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未名医药或遭ST:大股东挤占5亿资金无力偿还,抵债资产由价值18亿降至千万

未名医药蹊跷债务重组事件又有了后续。2月19日晚间,未名医药刚刚针对一个月前收到的关注函作出回复,深交所随后再次下发关注函。这已经是未名医药今年以来收到的第三封关注函。

关注函中,深交所再次质疑未名医药对于“控股股东非经营性占用上市公司资金,以及控股股东以资产抵偿资金占用款”等相关事项的信息披露中存在误导性陈述,并作出“提交其他风险警示申请”的警告。

公开资料显示,未名医药主要从事神经生长因子、重组人干扰素和医药中间体等的研发和生产,恩经复(注射用鼠神经生长因子)为公司核心产品。北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)持有公司26.73%的股份,为未名医药控股股东。

2019年底,证监会山东监管局出具警示函,未名集团非经营性占用未名医药资金余额高达5.07亿元,利息5435.67万元。

据悉,未名集团因流动资金紧缺,从2017年12月即开始占用上市公司未名医药资金。截至2019年12月31日,未名医药实际被未名集团占用的资金发生额为9.22亿元,已偿还4.15亿元。

由于无力偿还高额拆借资金,未名集团的解决方案是,用其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)100%股权抵偿其占用上市公司的资金及利息,两部分资产评估价值合计为23.23亿元。

23亿资产抵偿5亿债务?便宜买卖背后是4项药品技术中,一项拟开展临床研究、其余三项均处于临床试验中;吉林未名的核心资产则为价值待核准的林下参。林下参等生物资产的价值评估一直是造假事件的高发区。

不止是抵债资产价值存疑,未名医药的“手速”也引来关注。没有经过未名医药董事会及股东大会审议,公司已经办理完抵偿资产的交割、过户手续,目前吉林未名已归未名医药所有。

未名医药声称,这属于紧急避险的资产保全措施,该方法快速解决了资金占用问题,从而避免损失,保护上市公司及广大投资者的利益。

对于未名医药接连的“神操作”,深交所曾于2020 年1 月3 日、1 月20 日两次下发关注函。而在此次发布的关注函中,深交所质疑的焦点仍在于偿债资产的价值认定。

未名医药在1月18日披露的关注函回复中称,控股股东未名集团用于偿债的4项药品技术评估价值为1.18亿元,吉林未名100%股权的账面净资产为18.13 亿元。

而在2月19日新披露的关注函回复中,未名医药将吉林未名的净资产修正为1149.34 万元。

对此,深交所要求说明吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性,是否存在误导性陈述。

此外,未名医药曾披露,根据深圳国量行资产评估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告,吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元;与修正后的净资产值相差巨大。

针对这一点,深交所要求未名医药补充披露上述评估的增值率,并结合吉林未名的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况等,说明评估增值较高的原因,评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

与此同时,深交所提出,要求未名医药结合吉林未名实际净资产情况、该林下参主要用途、前述评估的有效性、未来评估时限和增值的合理性等进一步说明控股股东资金占用事项是否属于《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2 条规定的情形。

根据该条规定,上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上,如果公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的,公司股票交易将被实行其他风险警示。

值得一提的是,此次资产抵债事件在未名医药财务报表上体现为:新增无形资产1.18亿元,占总资产的2.75%,新增长期股权投资1149.34万元,占总资产的0.27%,资本公积-4.32亿元,占净资产的15.28%;来自未名集团的其他应收款减少5.62亿元,占总资产的13.07%。

从未名医药近年业绩来看,2018年未名医药归母净利润亏损9578.91万元,同比下降124.66%。今年1月,未名医药公告称,预计2019年实现归属于上市公司股东净利润为3445.49万元至5168.23万元,扭亏为盈。

截至今日收盘,未名医药报收8.48元,股价下跌2.30%,总市值55.95亿。(文/陈天伦)

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