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国旅联合新上任总经理任职不适格?股东起诉到法院要求撤消

2019年9月17日,国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)发布公告,一位持股约0.05%的股东将公司告上法庭,表示公司新任总经理彭承的任职不符合公司章程,要求公司撤销两项有关聘任彭承担任总经理、及后续事宜的董事会临时会议决议。

一周前,国旅联合新任控股股东状告原控股股东和实际控制人等,表示公司原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下,拒绝交接公司的经营权等。斥资6.1亿元,却未拿到公司控制权?此诉讼引发外界一片哗然。

新旧控股股东之案尚未开庭审理,一周后,一名小股东又状告新任控股股东提名的总经理任职不适格。

两场诉讼起源于国旅联合控制权的转让,新旧控股股东之间的纠葛已导致这家老牌上市公司经营陷入混乱。

新旧控股股东掐架,董事频投反对票,公司经营陷入混乱

2019年1月16日,国旅联合易主,江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)与厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资管”)完成了股份过户,江旅集团成为了国旅联合的新任控股股东,持股14.57%。

此次股权转让,转让价格为8.292元/股,转让总价约为6.10亿元。

本次股权转让之前,国旅联合的财务数据很是一般。2018年,归属母公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)亏损0.84亿元;2017年,归母净利润收0.32亿元;2016年,归母净利润亏损1.63亿元。

国旅联合财务数据

股份转让前,国旅联合的经营情况并不出色,当时的相关报道对于江旅集团入主国旅联合一事都较为乐观。例如,“据业内人士分析,此次江旅集团若能成功入主,有望将旗下优质旅游资源装入上市公司,提升国旅联合的整体表现。”

据新华日报财经客户端了解,江旅集团是具有国资背景的现代旅游集团,实际控制人为江西省国资委,持股比例37%,阳光保险集团持股26%为第二大股东,建银国际持股比例为8%。

但江旅集团花费6.10亿元买下国旅联合股权后,管理层交接却备受阻挠。

2019年6月27日,国旅联合董事会2019年第六次临时会议决议公告,独立董事瞿颖对三项解除聘任和两项新聘任的议案均投反对票,理由为当代旅游和江旅集团的股份尚未完成交割,在现阶段不同意更换管理层。

2019年8月24日,国旅联合董事会2019年第八次临时会议决议公告,董事施亮、独立董事翟颖对三项关于加快管理层交接的议案投反对票,理由分别为新任管理层未办理入职手续、未到岗开展工作,公司资料不可交给非公司员工;以及该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规 则》规定的应由董事会审议的事项等。

股份过户已超半年,但江旅集团确还未接手国旅联合,管理层交接事宜竟要通过董事会决议推进,并多次被投反对票。

于是,2019年9月11日,国旅联合发布公告显示,现控股股东江旅集团一纸诉状将原控股股东当代资管、原实际控制人王春芳及两家当代资管关联方告上法庭。

诉讼请求中提及,“要求当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接”;“当代资管督促将公司及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予原告江旅集团确认”等多项诉求。

同日,第二则涉及诉讼公告中,现控股股东江旅集团将原实际控制人王春芳、国旅联合第二大股东及多位原国旅联合高管告上法庭。

公告中称,江旅集团要求被告方“停止侵害公司利益的行为,停止非法占有、控制、使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料”;“返还公司印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料”;“协助公司办理公司董事、监事、法定代表人、高级管理人员工商变更备案手续,协助办理公司注册地址变更及迁移调档的工商变更备案手续”等。

江旅集团在案件事实陈述中表示,原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下,违背对公司的忠实、勤勉等义务,致使公司治理秩序被严重破坏,公司经营管理陷入混乱,严重损害了公司和广大股东的合法权益。

新任总经理任职违反公司章程

斥资6.10亿元,股份过户8个月,江旅集团却要借助法律手段才能取得国旅联合控制权?

两个涉及诉讼公告让人一片唏嘘,不想一周后(2019年9月17日),一名小股东又状告江旅集团提名的总经理不符合任职资格。

2019年9月17日,国旅联合再次公布了一则涉及诉讼公告:

一名持有国旅联合25万股股份,占总股本比例约0.05%的林姓股东向国旅联合提起诉讼,称公司总经理彭承至今仍担任控股股东江旅集团副总经理、江西迈通健康饮品开发有限公司执行董事、总经理。

违法了《国旅联合股份有限公司章程》第一百二十六条的规定,“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。”

林姓股东认为彭承担任着控股股东江旅集团的副总经理,就不可再担任国旅联合的高级管理人员(总经理),否则违反公司章程。

因此,该林姓股东要求判决撤销任命彭承为公司总经理的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第六次临时会议决议》,以及以该决议为基础通过的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议》。

值得注意的是,这并不是第一位对彭承任职资格提出质疑的人。

2019年8月24日,国旅联合董事会2019年第八次临时会议决议公告中,对于公司总经理代行财务总监职责的议案,董事施亮投反对票,反对理由是认为公司总经理彭承任职违反公司章程,其任职高级管理人员的资格存在争议。

2019年8月29日,国旅联合的半年报重要提示中,副董事长施亮表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断。独立董事翟颖无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是因公司原财务总监离职,新任财务总监尚未实际履职,无法确定财务报表的真实、准确性。(彼时,总经理彭承代行财务总监职责)

2019年8月29日,国旅联合董事会2019年第九次临时会议决议公告中,关于审议通过《公司2019年半年度报告》的议案,副董事长施亮投反对票,理由是鉴于彭承先生任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019年半年度报告财务数据的准确性无法判断;独立董事翟颖投弃权票,理由是因公司原财务总监离职,新任财务总监尚未实际履职,无法确定财务报表的真实、准确性。

据新华日报财经客户端了解,证监会发布的《上市公司章程指引》第一百二十六条规定,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员;《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知(证监公司字[1999]22号,1999年5月6日)》规定,上市公司的总经理必须专职,总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。

若彭承确实担任江旅集团除董事外的其他职务,则根据证监会的相关文件及国旅联合的公司章程,彭承确实不可担任国旅联合的总经理。

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