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“转战”科创板首轮审核遭遇上交所76问,天合光能“科创成色”到底足不足?

近日,上海证券交易所网站显示,天合光能股份有限公司(简称“天合光能”)在科创板的第一轮审核问询及回复披露。上交所共提出76个问题,包括要求天合光能解释研发人员占比、研发费用占比不高的情况,以及与第一大客户是否存在关联关系等。

招股书显示,天合光能注册地址位于常州市新北区,是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商。作为2006年就登陆美国上市的光伏企业,天合光能于2017年达成私有化协议,从纳斯达克退市,并在2019年5月“转战”科创板。

“科创成色”不足?研发费用占比呈逐年下滑态势

在本轮问询中,天合光能“科创成色”不足的情况引起了上交所的关注。

招股书显示,天合光能2016年至2018年的研发投入分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元,研发投入占营业收入的比例分别为5.46%、4.60%、3.86%,研发投入占比不算高且呈逐年下滑态势,其中,2018年的研发投入占比已经低于4%。

上交所要求天合光能说明,最近一期研发人员占比、研发费用占比不高的原因,与同行业可比公司的情况是否存在较大差异等。

对于研发费用呈逐年下滑态势的问题,天合光能解释称,从研发投入的口径看,2016年、2017年公司持续开展了较多投入规模较大的项目,2018年相关研发项目陆续完成,因此研发投入有所下降。

天合光能还指出,公司最近一年研发人员及费用占比不高的主要原因包括:公司在多个生产基地投入了生产型人员,以更好地实现科技研发成果的产业化,导致公司的生产型人员数量较多;公司的规模较大,使得研发费用及研发人员的占比偏小等。

在与同行业公司进行对比时,天合光能选择了包括上市公司亿晶光电、协鑫集成、东方日升在内的共计6家公司。2018年度,6家同行业可比公司的平均研发人员数量为720人,比天合光能的632人略高。实际上,天合光能生产人员占比达74%以上。

但是,生产人员占比高,研发人员以及研发费用占比较低的现实情况下,天合光能还能算是一家 “以创新驱动发展”的企业吗?上交所要求天合光能结合现实情况,准确披露公司的业务特征、技术水平。遗憾的是,天合光能仅引用招股书中相关内容作答。

最大客户“业务异常”?注册资金500万的投资公司一年买了28亿天合产品

最近一年,天合光能最主要收入来源的光伏组件同比下滑超过三成,从2017年的216.77亿元下降至2018年的143.46亿元。但电站业务异军突起,从2016年的7.39亿元飙升至2018年的73.4亿元,成为仅次于光伏组件外的第二大业务。

电站业务的走强使得天合光能的大客户列表出现变动,独占鳌头的大客户是宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(简称“远晟投资”)。2018年,远晟投资向天合光能购买了高达28.28亿元的电站,一举成为光合天能第一大客户,占其当年营业额的11.29%。

根据公开资料,远晟投管注册资金仅500万元,主营业务为投资管理、实业投资、投资咨询。为何这家以投资管理为主业的公司会挥金28.28亿元深入一个与自身业务没有任何关联的领域呢?

这样的异常情况,也不禁让上交所对第一大客户“追根刨底”,要求天合光能说明远晟投资的成立时间、股权结构、主营业务、财务数据,与发行人是否存在关联关系,收购发行人19家光伏电站的商业合理性,收购至今的处置安排等。

天合光能解释称,远晟投资系兴业国际信托有限公司(简称“兴业国际信托”)全资控制的企业,而兴业银行持有兴业国际信托73%股权。兴业银行未直接或间接持有发行人5%以上股份;且远晟投资、兴业国际信托和兴业银行的董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重叠。

基于上述,天合光能指出,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与远晟投资不存在关联关系。

尽管兴业银行不持有发行人5%以上股份,但通过查询企查查显示,天合光能的第三大股东为兴银成长资本管理有限公司,其是华福证券的全资子公司,而兴业国际信托为华福证券的第四大股东,持股4.35%。

也就是说,兴业国际信托既是远晟投管的全资控制方,也是天合光能第三大股东兴银成长母公司的股东。

对公司影响大不大?涉11起诉讼/仲裁案,金额均逾1000万

此前招股书披露,天合光能及其下属公司存在尚未了结且涉案金额超过1000万元的案件共9起。本次问询中,上交所要求天合光能逐项披露,案件受理情况和基本案情,对发行人的影响等。

在回复中,天合光能对涉及诉讼案件的情况进行了更新,截至2019年6月30日,天合光能及其下属公司存在11起尚未了结且涉案金额超过1000万元的案件。

其中,天合光能或下属公司作为被告的案件有4起。在境内的诉讼中,包括四川机械声称产品存在质量问题而要求发行人赔偿损失2328.5万元等。而境外的诉讼中,包括澳大利亚公司Jasmin Solar Pty Ltd要求天合澳洲和天合美国赔偿其间接的利润损失等共计约3340.79万澳元等。

而天合光能作为原告的7起案件中,有6起都是因为被告未按期支付货款。境内诉讼中,包括天合光能起诉中盛新能源偿还逾期货款4090.70万元以及相应违约金等。境外诉讼中,包括天合光能起诉德国公司Green Tower VIII GmbH & Co. KG支付565.97万欧元货款及利息等。

位于长三角成劣势?人力及电力成本比其它地区同行业竞争对手高

此外,上交所还要求天合光能说明,与同行业竞争对手相比的优劣势。竞争优势方面,天合光能指出了技术研发优势、工艺及良品率优势、质量管控优势。

竞争劣势方面,天合光能指出,公司的部分产能位于经济发达的长三角地区,人力及电力成本比其它地区高,公司与其他区位优势较好的同行业竞争对手相比,在相关成本上不具备竞争优势。

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