首页

财经

巨人收购海外棋牌公司再生变:111亿收购42.3%股权,郁氏家族旗下公司退出

7月16日晚,巨人网络发公告称,拟对重大资产重组方案进行调整,同时撤回本次重大资产重组申请文件,巨人网络将于相关各方就重组方案和关键条款进行重新商议,筹划修订后的重组方案。

被撤回的预案为2018年11月,巨人网络董事会审议通过的发行股份购买资产相关议案。巨人网络拟以发行股份方式购买重庆拨萃等10名交易对方持有的Alpha Frontier Limited(Alpha公司)全部A类普通股,交易对价305.04亿元。

撤回原预案的同时,巨人网络新递交一份收购预案。根据最新的交易预案,巨人网络收购Alpha事项由收购100%股权变为42.3%股权,由股份支付变更为现金支付,金额也由305.04亿元降至110.98亿元。

(图片源自网络)

对于交易方案调整原因,巨人网络在公告中多次提到“推进的时间超出了交易各方的预期”,并提出“交易各方有意加速交易进度”。

从2016年10月第一次提出收购方案至今,经历两次撤回申请文件、四次收到反馈意见、十余次披露补充资料以后,巨人网络此次发布新收购方案能否为这场三年收购路写下终章?

收购标的时隔一年估值增20%

7月15日,Alpha公司通过股东会决议,“出于优化资本结构需要”拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha公司50%的股份并注销,回购总价为23亿美元(约合158.29亿元人民币)。截至7月16日,回购交易尚未完成。

同时,巨人网络拟以现金方式购买交易对方持有的Alpha公司回购交易后42.3%的A类普通股,对价总额不超过110.98亿元。

110.98亿元对价的背后对应Alpha公司405亿元-425亿元的预估值。此前公告显示,截至2018年6月30日,Alpha100%股权的评估值为336.51亿元。时隔一年,Alpha公司估值增长20.35%。

对于交易方案调整原因,巨人网络公告称,“由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响,交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期”,并提到“交易各方有意加速交易进度”。

(巨人网络实际控制人史玉柱/图片源自网络)

交易对手亦产生变化。根据2018年11月发布的预案,巨人网络拟向10名交易对手处获得Alpha全部普通股股份。此次方案中,重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、上海瓴熠不再出现在交易名单当中。

其中,重庆拨萃和上海准基都是巨人网络控股股东上海巨人投资管理有限公司(巨人投资)的一致行动人。

另外退出的两个交易对手上海瓴逸和上海瓴熠为一致行动人,其背后是“郁氏家族”。

过往公告显示,上海瓴熠的LP为宁波百立农业有限公司,持股99.99%,后者由自然人郁佩芳和孙丹各持股50%。

郁佩芳与“小宁波”郁国祥交集颇多。据媒体报道,在2007年郁国祥卷入社保案后,多家公司法人代表职位写着郁佩芳名字的公司,其实际控制人为郁国祥。如此前曾被司法部门认定为郁国祥实际控制的上海融建投资发展有限公司,现法人代表即为郁佩芳。

2018年9月,有自媒体曾发文称,上海瓴逸和上海瓴熠背后的郁国祥与史玉柱“反目”,郁国祥拟让Playtika装入自己去年控制的香港上市公司乐游科技控股,以获得更大回报,由此2018年9月份交易被撤回。

(来源:巨人网络公告)

根据7月16日公告,此次交易的交易对手为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润6家公司。

其中泛海投资和上海鸿长实际控制人均为卢志强;弘毅创领和重庆杰资为巨人网络关联方,前者为巨人网络持股5%以上股东,后者为巨人网络股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人。

历时3年,两次撤回申请文件

从巨人网络2016年10月首次发布重组预案到2018年9月首次撤回申请文件,期间经历近两年时间。相比之下,第二次尝试历时较短,从2018年11月发布预案到今年7月撤回,历时不足9个月。

2016年10月,巨人网络董事会首次通过收购Alpha公司相关议案,同年11月,证监会受理该重大资产重组申请。

根据该交易预案,巨人网络拟向重庆拨萃、泛海资本等13名交易对方,以非公开发行股份及支付现金的方式购买Alpha公司全部A类普通股,交易对价为305.04亿元,其中不超过50亿元的资金拟通过向史玉柱控制的巨人投资募集获得。

此后近两年间,巨人网络收到证监会两次反馈意见通知书,6次披露补充资料。终于在2018年8月迎来结果:证监会上市公司并购重组审核委员会决定对该重组事项暂停审核。

2018年9月,巨人网络首次撤回重大资产重组申请文件,并在公告中称“有交易对方提出解除原《资产购买协议》并撤回本次重大资产重组的申请文件,及提出对重大资产重组方案进行调整变更的要求”,巨人网络将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议,筹划修订后的重组方案。

新版预案于两个月后即出炉。

2018年11月5日,巨人网络发布《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》,所涉标的资产仍是Alpha公司。

新预案显示,巨人网络拟以发行股份的方式从10个交易对手处获Alpha公司全部A类普通股,交易对价暂定305.04亿元,价格与最早的交易方案一致。

虽交易价格不变,但支付方式和交易对手已发生变化。支付方式由原来的发行股份及支付现金调整为发行股份,原13个交易对象中新华联、四川国鹏、广东俊特和上海并购基金将所持Alpha公司全部股份转让给新增的交易对手上海准基。此外,交易中新增加业绩承诺。

2018年12月,证监会受理上述重大资产重组。此后四个月间,证监会两次出具反馈意见通知书,巨人网络亦多次披露补充资料。

今年7月17日,巨人网络第二次撤回重大资产重组申请文件,并提交了第三个版本的交易预案。

历经波折后,巨人网络仍看好这一交易前景。“标的公司当前业务经营情况良好,未来发展前景广阔,投资标的公司将带来显著的业务协同效应,有助于提升上市公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益。”

收购标的今年前三月净利7.5亿,是巨人网络2.7倍

Alpha公司的经营实体为Playtika Holding Corp.(Playtika公司),总部位于以色列。公告称其为“一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司”,实际主营的业务为棋牌社交类手游。

根据巨人网络的规划,Playtika公司上市拟分两步进行。第一步是与其他投资人形成财团,共同出资设立境外公司Alpha,由Alpha购下Playtika股权;第二步是从其他投资人手中购下Alpha股权,从而将Alpha及其经营实体Playtika收入囊中。

2016年8月,巨人网络全资子公司巨人香港与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合伙)、弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业、上海云锋投资管理有限公司以及其他 11 位投资人共同组成财团,财团出资人境外主体共同对Alpha公司增资,由Alpha公司购下Playtika公司100%权益。

2016年9月23日,Alpha公司收购Playtika完成交割。同年10月,巨人网络拟进行计划第二步,即前述发布收购Alpha预案。

让巨人网络“惦念”3年的Alpha交出靓丽的盈利数据。

2016、2017、2018年,Alpha公司的营收分别为62.28亿元、77.1亿元和99.72亿元,归母净利润为14.42亿元、18.9亿元和24.15亿元。

今年前3个月,Alpha公司实现30.23亿元营收和7.5亿元归母净利润,而同期巨人网络营业收入为6.8亿元,归属于上市公司股东的净利润为2.76亿元,Alpha净利润约为巨人网络的2.72倍。

(Alpha公司财务数据/来源:巨人网络公告)

对于业绩快速增长,公告解释称主要因公司休闲社交类游戏业务增长迅速。

Playtika公司曾推出《BingoBlitz》、《WSOP》、《Slotomania》、《Caesars Casino》、《House of Fun》游戏,均为“休闲社交棋牌类网络游戏”,其中,《Slotomania》收入占营业收入比例较高,“标的公司在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖。”

公告称,Playtika公司的业务主要分布在美国、以色列等海外市场,或面临政策风险,“如果海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化,而标的公司未能及时调整,则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险,从而影响标的公司多国业务的日常经营活动”。(文/佟亚云)

声明:该文观点仅代表作者本人,搜狐号系信息发布平台,搜狐仅提供信息存储空间服务。

网站地图

用户反馈 合作

Copyright © 2019 Sohu All Rights Reserved

搜狐公司 版权所有