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【干货】设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点

GP也可选择采用非现金方式出资,主要方式包括:放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

当一支基金要在市场上募资时,普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查,一旦这些条款在谈判之后让他们满意了,GP(合伙人)就会准备一份包含这些条款的募资备忘录,然后他们就开始一个更加漫长的销售过程,以获得其他潜在LP(有限合伙人)的投资。

通常条款清单中至少包含以下10要点:

1. GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例,为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常,GP的出资比例范围通常是1%,而这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资,主要方式包括:放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2. 收益分成

GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬,看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的,即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报,GP要先偿还LP全部的出资额,以及约定的回报率(如果有的话,通常是每年6%~10%)。之后,才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%,但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来,为了奖励GP,使其利益与LP更趋一致,国际上越来越多采用25%或30%的分成比例,尤其是对超过约定回报率的部分。

3. 管理费

一般来说,每年的管理费为基金承诺资金的2%,在承诺期结束后(通常4-5年),降至兑现承诺的2%;或者在投资期,为承诺资金的2%,投资期结束后(通常是4-5年),到基金清盘,逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等),并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金,GP会面临降低管理费的压力,以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法:降低管理费比例换取收益分成比例的提高;随着基金的投资进行逐步降低管理费比例;收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时,有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4. 收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础,大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款,以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成,以防止后续投资项目表现不佳的情况下,GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年,等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的,所以,通常每年会有一次收益修正,或者每个项目都有收益修正。

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