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上市公司并购新三板挂牌企业实务(附十大案例)

导语

随着越来越多挂牌公司估值低谷的到来,新三板上挂牌公司价值重现。

1收购股权比例

以收购100%股权比例为主,且可多次收购(如通鼎互联(17.41+0.69%,买入)收购瑞翼信息)。也就是先收购51%的股权实现控股,然后再收购剩余股权。在这种情况下,要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2支付方式

以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式,也是对于标的方最愿意接受的一种方式,毕竟既拿了现金也拿了股票,现实和未来相结合。

3业绩承诺

挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨,还是存在放卫星的情况,比如报告期业绩1000万,可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4主营业务

以同行业产业整合为主,当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5收购标的范围

大部分是直接收购挂牌新三板企业,也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下,挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6挂牌时间周期

多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购,这也论证了一个观点,只要是好的企业总是会受到关注,也会成为很多上市公司追逐的目标。当然,新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台,并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

重点关注(Focus)

1挂牌企业是否需要终止挂牌

1 .规则依据

根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定:挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

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