搜狐首页 财经 炮灰攻略

手机搜狐

SOHU.COM

两家上市公司隔空互怼,看点是公司法……

文丨来源:IPO江湖(ID:helloipo)

版权归原作,若有异议,烦联系后台~!

最近,有两家上市公司隔着公告互怼,曾经的合作伙伴或将对簿公堂。

事情是这样:

7月18日,*ST宝鼎发布《关于拟出售参股公司股权的公告》,拟作价7000万向天津飞旋转让所持亿昇科技34%股权,并按规定向亿昇大股东茂化实华发去《通知函》征求意见。

资料显示,亿昇科技全称亿昇(天津)科技有限公司,主营磁悬浮鼓风机的研发、建设。成立于2014年,由茂化实华、*ST宝鼎和天津飞旋科技有限公司合资成立,三方出资比例如下图所示:

茂化2017年报显示,亿昇科技生产经营上新台阶,实现营业收10228.76万,同比增长960%,实现净利润113.77万,同比扭亏为盈。截止2017年末,公司总资产17207.87万,总负债为5924.62万,所有者权益为11283.25万元(经审计)。

另外,*ST宝鼎还在公告中表示,本次股转茂化实华有优先购买权。这意味着,茂化实华若行使优先购买权则大股东地位稳固,反之天津飞旋拿到这部分股权将跃升为控股股东。

一周后,*ST宝鼎直接被茂化实华拒绝。

7月26日,茂化实华发布《关于对宝鼎科技股份有限公司复函的公告》,不同意*ST宝鼎本次股转案,理由为:鉴于亿昇三个股东合作的初衷,以及如果*ST宝鼎通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇公司,天津飞旋将成为亿昇拥控股股东,公司将失去亿昇第一大股东的地位,这种法律后果将打破目前亿昇三方股东持股均衡的格局,本次交易将对公司在亿昇的股东权利产生重大不利影响。

并且甩出《公司章程》相关规定:公司成立后,未经其他方书面同意,任何一方不得转让其持有的公司全部或部分股权。

至于股权优先购买权,茂化实华表示,亿昇三个股东转让股权的行为,均需取得各方一致同意,且只需取得各方一致同意,没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。

茂化这一通回答,气炸了*ST宝鼎,迅速发函怒怼。

7月27日,*ST宝鼎发布《关于拟出售参股公司股权的进展公告》,称茂化虽然隔着公告回复了公司,但是至今公司未收到茂化的正式书面复函,并且其主张绝对禁止股东转让股权,不符合《公司法》也有违商业伦理,对于茂化的“无理诉求”,公司将通过司法途径维权。

遭到反对的*ST宝鼎如此气急败坏,除了觉得茂化无理取闹,最大的原因是等着这笔股转的钱“救命”。

今年5月,*ST宝鼎因2016、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,被深交所实行“退市风险警示”。并且其2018半年报显示,期末公司货币资金余额为1580.04万,较期初的4198.91万大为减少。其中,母公司资产负债表下的货币资金只有888.25万。如果上述7000万股权转让款可以入账,则可以大大增加公司的资金储备。

另外,4年前*ST宝鼎为亿昇科技出资4857.40万拿到其34%的股权,如今作价7000万全部卖掉,估值真的不算高,可见*ST宝鼎也是为了公司经营而急着出手。

而经过媒体了解,亿昇科技出资成立后,一直都是天津飞旋在实际运营,*ST宝鼎和茂化实华两家上市公司主要是做一些财务上的投资。飞旋此番拟受让股份就是在寻求控股机会。

现在关键的是公司法实践问题,章程约定是否有效?章程拟定是专业问题,当年的不经意,现在可是头大的问题……

接下来要看专业律师互怼,搬好板凳看续集。

本文完

精选