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外国投资者战略投资A股公司锁定期缩至1年

证券时报记者王君晖

7月30日,商务部发布关于修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的决定的征求意见稿,以引进境外资金和管理经验,改善上市公司治理结构,规范外国的公司、企业和其它经济组织或自然人对A股上市公司的战略投资行为,保护上市公司和股东的合法权益,办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股(包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产)、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为。

意见稿对外资投资上市公司股份的转让规定方面有所放松,规定外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让,此前为3年内不得转让。

在备案方面,征求意见稿指出,不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资,由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案机构负责备案和管理;涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资,由商务部或省级商务主管部门按照国务院规定的权限负责审批和管理;战略投资通过协议转让、上市公司定向发行新股实施的,上述限额按定向发行合同或股份转让协议约定的收购金额计;通过要约收购实施的,按可能发生的最高金额计。战略投资同时通过上述多种投资方式实施的,合并计算。在外国投资者战略投资按规定持股比例变化累积超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,应依据本办法第三条规定履行备案或审批手续。

征求意见稿对外国投资者资格做出了限定。规定外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元;或其实际控制人的实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元。其中,外国投资者成为上市公司控股股东的,实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元;或其实际控制人实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元。

战略投资涉及国家规定实施准入特别管理措施的,外国投资者应在取得商务主管部门原则批复后,根据外汇管理有关规定申请开立前期费用外汇账户,账户内资金的结汇及账户注销等手续按照相关外汇管理规定办理。外国投资者应在原则批复之日起180日内完成投资。

征求意见稿指出,外国投资者可以两种方式出售通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有的上市公司A股股份。一是在限售期满后,按照国家有关规定出售;二是在限售期满前,因外国投资者破产或解散需转让上述股份的,在遵守《证券法》及证监会、证券交易所相关规定前提下,经商务主管部门批准后转让。

外国投资者减持导致上市公司股本总额中不再含有外资股份,涉及国家规定实施准入特别管理措施的,上市公司应在10日内向商务主管部门提出申请注销外商投资企业批准证书;不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,上市公司应于股份出售完成前,或股份出售完成后的30日内,按照《备案办法》的相关规定办理备案手续。

征求意见稿中新增规定表示,外国投资者战略投资涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或上市公司国有股权变动的,应遵守国有资产管理的相关规定。

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