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云南旅游股份有限公司公告(系列)

证券代码:002059证券简称:云南旅游公告编号:2018-68

云南旅游股份有限公司

第六届董事会第二十七次(临时)会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次(临时)会议于2018年7月25日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知,于2018年7月30日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名,现场出席董事8名,委托出席董事1名,会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式,审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。

为了增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,公司拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司(以下简称“文旅科技”)全体股东合计持有的文旅科技100%股份(以下简称“本次交易”),本次交易完成后,文旅科技将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的有关条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为:本次交易涉及的标的资产对应的经营实体文旅科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的主体资格、规范运行、财务与会计等条件,且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形:

(一)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

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