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企业IPO:别让税务风险挡了路

据不完全统计,在首次公开募股(IPO)审核中,因财税问题而被否决的企业比例极高。本期根据公开披露的典型案例,聚焦企业IPO过程中因税务事项被否的原因,供读者参考。

风险点一:股改自然人股东未缴税

一些企业在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,净资产折股后未缴纳个人所得税,IPO因此被否。

■典型案例

B有限公司主营冰箱塑料部件的研发、生产和销售,其IPO于2018年6月被否。

B公司在上市前,即2016年6月6日,经临时股东会审议通过,由公司原股东作为发起人,以截至2016年4月30日的公司账面净资产按比例折股,其余净资产计入资本公积,依法整体变更为股份有限公司。证监会发审委对其提出的主要涉税问题是:发行人自然人股东,未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。

■风险提示

本案属于典型的净资产折股,净资产是属企业所有并可以自由支配的资产,即所有者权益。根据《企业会计准则——基本准则》的规定,所有者权益,指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,又称股东权益。

根据相关税收法规规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。这里的“资本公积金”,指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

需要注意的是,在实务中,至少在2016年以前,对有限公司变更为股份有限公司过程中产生的资本溢价,是否属于相关法规规定的股票溢价,一直存有争议。随着《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)的发布,争议得到平息。根据规定,非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税。即除上市公司及新三板挂牌公司外,其他企业(包括所有的有限责任公司)资本公积(包括资本溢价)转增股本均需要缴纳个人所得税。实践中,各地税务机关也多要求征税。

因此,企业针对资本公积转增股本时应纳的个人所得税,需提前跟相关部门沟通,按时缴纳,以免对IPO进程造成阻碍。

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