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海宁皮城重组被否:向控股股东输送利益?

作者:编辑:号外财经来源:号外财经网

《号外财经》文/杨力

6月13日,证监会发布公告,海宁皮城(002344)提交的资产重组申请未获得通过,证监会给出的理由是:此次交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定。

之后,《号外财经》查询了《上市公司重大重组管理办法》第四条和第六条的规定:

第四条:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条:为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

依照以上两条,证监会或许认定海宁皮城在交易报告书中提供的信息不及时,甚至不真实以及有虚假记载的情况,此外,证券服务机构和人员没有履行应尽的责任。

向控股股东输送利益?

据交易报告书表述,此次交易是上市公司拟通过发行股份购买资产的方式,向资产经营公司购买其持有的时尚小镇公司70%股权。以2017年11月30日为评估基准日,时尚小镇公司100%股权的评估值为105,835.82万元。此次交易标的资产,即海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权的交易作价为74,085.08万元。

在上面的表述中,上市公司没有说清楚此次交易的交易对手是谁,资产经营公司是谁?

《号外财经》是在草案第11页关联交易一栏中才找到,交易对手就是上市公司的控股股东,也就是说,此次交易是上市公司通过发行股份的方式向上市公司的控股股东购买资产。

此次交易的标的资产是海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司,成立于2016年8月,注册资本3亿元,出资方式为货币资金。

2016年12月,标的资产进行了第一次增资。据交易报告书披露,经时尚小镇公司股东会审议通过,同意建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金分别对时尚小镇公司增资4亿元、2亿元和1亿元,出资方式均为货币资金。

注册资金和增资金额总共10万元,标的资产到底有没有收到这些资金?

《号外财经》在交易报告书中没有找到相关会计机构提供的《验资报告》,以证明标的资产收到了全体股东缴纳的注册资本和增资资金,合计10万元。

上市公司的控股股东、建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金到底有没有实缴出资,是交易报告书没有充分披露?还是这些股东们就根本没有实际缴纳出资?

能否为上市公司带来协同效应?

根据交易报告披露,上市公司声称,交易完成后,时尚小镇公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从单一的皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台,搭建完善的时装产业链,有助于提高抵御单一皮革行业波动的能力。

上市公司对未来的多元化前景描述地很美好,然而,对于任何一家公司来说,多元化是有风险的,尤其是与自己的主营业务不太相关的多元化。《号外财经》在阅读交易报告书时了解到,标的资产所属行业是旅游地产,与上市公司现有业务并没有太大的相关性,未来能不能给上市公司带来协同效应?现在很难说。

而且,根据交易报告书披露,时尚小镇公司目前仍处于建设期,尚未开始产生主营业务收入,因此,此次交易完成并将时尚小镇公司纳入合并范围后,2017年度归属于母公司所有者的净利润亦不会有明显的增长。

由此可见,上市公司描绘的光明前景现在还只是画在纸上的大饼,而此次重组对现有股东股权的稀释却实实在在有的:

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