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海宁皮城重组被否原因罕见 或涉协助虚假披露

经历了半年多的曲折推进后,6月14日,海宁皮城欲发行股份收购时尚小镇的重大资产重组计划最终被否。重组被否本是平常之事,但海宁皮城此次被否却引人注目,原因在于其相当罕见的被否理由:不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)第四条及第六条相关规定。

被否原因或涉虚假披露

翻看《重组办法》,第四条主要涉及信息披露,规定上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条则规范证券服务机构和人员,规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

梳理观察此前重组被否案例,以此两条原因被否的案例颇为罕见。

可以看到,两项条文让海宁皮城重组被否显得并不简单。资深投行人士接受采访时表示:“这个事情在圈内引起讨论,因为这两个否决意见是很重的,说明海宁皮城这次重组问题很大;尤其第六条更是很罕见的,显示出相关中介机构可能参与了一些信息披露上的问题,但目前看不出是财务顾问还是会计师事务所,或是别的机构。相关机构日后会否被追责处罚,我们都很关注。”

拟收购标的疑窦重重

今年1月16日,海宁皮城发布公告,拟通过发行股份募集资金,购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司(简称“小镇公司”)70%股权。按照草案的说明,此次重组后,海宁皮城将从单一的皮革专业市场经营升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台,搭建完善的时装产业链。

梦想虽然描绘的很丰满,但依然没能挡住市场的质疑。草案发出后,证监会抛出16个问题让海宁皮城补充说明。项目本身充满疑问。报告期内小镇公司拥有的主要资产海宁皮革城时尚小镇创意核心区一期工程尚未完工运营,尤其是住宅部分尚未取得住宅预售证,未开始预售,报告期内收益主要为理财产品收益所得。2017年1月至11月,小镇公司的非经常性损益净额为254.98万元,占当期净利润的64.27%,占比很高。

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