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拟上市公司IPO关联交易与同业竞争核查关注要点

一、关联方是利润来源或者潜在利益输送

1、深圳中天精装股份有限公司

万科地产为发行人第一大客户,发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心,万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。请发行人代表说明:

(1)根据实质重于形式原则,万科地产是否为关联方,发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形;(2)万丰资产未来的减持计划,是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、浙江鸿禧能源股份有限公司

关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明:

(1)上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况,是否主要为发行人服务,其设立、生产经营的原因及合理性,与发行人交易的必要性、合理性及公允性,注销的原因及为何不将其收归发行人体系;嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联,租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。

(2)实际控制人所控制企业大部分亏损的原因,关联方向发行人提供资金的来源,是否存在资金体外循环的情况。

(3)慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方,其净资产较低,自产硅片主要提供给发行人,相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。

(4)报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整,是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

3、上海锦和商业经营管理股份有限公司

发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入,报告期内,“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目,实现收入占发行人主营业务收入40%左右,毛利占比50%。

请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖,是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。

4、深圳清溢光电股份有限公司

请发行人代表进一步说明:(1)发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性,在相关交易合同中是否有明确约定,是否存在其他利益输送及未披露事项;(2)在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形,发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。

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