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不靠谱的要约收购信息不披露也罢

金融观察

若需上级部门批准的,收购方不应先行发布要约收购报告书摘要,应在协调沟通取得上级批复之后再直接发布要约收购报告书。

近期,长园集团发布公告称,由于珠海市国资委不同意,格力集团决定终止本次对其要约收购,股价出现大跌。5月18日,格力集团发布《要约收购报告书摘要》(下称《摘要》),计划要约收购长园集团不超过20%的股份。

5月18日《摘要》中,已经提示本次要约收购需报送珠海市国资委等批准和事前备案,并在取得上述批准和备案后披露《要约收购报告书》。应该说,先公告《摘要》、再披露《要约收购报告书》的做法,是符合目前法律法规的。

遏止虚假要约收购一直是监管部门关注的问题。为兼顾效率与公平,2014年《上市公司收购管理办法》进行修改,取消要约收购的行政许可,改为信息披露的事中监管机制;修改后的第二十八条规定,“本次收购(要约方式)依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书”。

此后,深交所发布《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》(以下简称《指引》)则指出,公告要约收购报告书摘要后,收购方可自行取消收购计划。当然,相关收购计划没有得到有关部门批准的、也可取消收购计划。这就使得要约收购报告书摘要公告的内容存在巨大不确定性,虽然公告拟准备要约收购,但却可能是虚晃一枪。

因为收购方发布要约收购报告书摘要的同时,履约保证金也应缴纳到位。所以,要约收购信息披露会让部分投资者信以为真。但是,分析可知,有些要约收购信息可能根本就不靠谱。

因此,笔者认为,应进一步完善要约收购信息披露制度,确保其有相当确定性才能发布。是否可以考虑取消公告要约收购报告书摘要这个过程,收购方直接公告要约收购报告书。按深交所《指引》,收购人在要约收购报告书公告后的次一交易日就开始预受要约的申报,可减少要约收购的巨大不确定性对投资者的伤害。

事实上,在公告要约收购报告书摘要之后、正式公告要约收购报告书之前,收购人自行取消收购计划,这很容易导致虚假要约收购。如此一些主体为配合二级市场主体操作,随意发布要约收购报告书摘要。而收购方在上级主管部门批准之前就公告要约收购报告书摘要,虽可减少要约收购信息的传递范围、表面看来似乎有利于抑制内幕交易。但这是想当然,若要约收购得不到上级部门批准,会形成更大的内幕信息,掌握要约收购将被终止内幕信息的投资者可能提前出逃,造成股价提前下跌。

无论从哪个角度来看,要约收购报告书摘要的信披环节都显多余,存在巨大变数的要约收购信息,不公告也罢。言必行、行必果,收购方既然实施要约收购,就不能随意反悔,毕竟要约收购信息对市场和投资者的投资决策影响巨大。若需上级部门批准的,收购方不应先行发布要约收购报告书摘要,应在协调沟通取得上级批复之后再直接发布要约收购报告书。

当然,收购方也并非不能变更要约收购。不过,中小投资者是市场中的弱势群体,即使要变更,也应多考虑中小投资者利益。我国新三板有类似制度,规定变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格,其目的就是保护目标公司股东利益。但目前A股市场却没有类似制度,应尽快予以完善。

熊锦秋(财经评论人)

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