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独角兽的终点是回A股割韭菜

文/Oak

科技圈几乎都在为小米成为A股首家CDR欢呼,但背后逻辑难免令人猜测:割韭菜和圈钱是被鼓励的?

小米同时前往港股和A股的疯狂做法也昭示了独角兽的路径、一级市场的退出渠道和A股散户的命运——独角兽忽悠零级、一级市场,二级市场接盘零级、一级市场,前面三者同时套现退出。

你也可以说这就是资本市场的权利秩序,但这种秩序让人悲观——烧的巨额钞票没有筑起护城河,没有培养起盈利能力,而整体秩序层面鼓励这种做法

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存托凭证(Depositary Receipt,简称DR)是一个美国舶来品,到了中国就变了形。

存托凭证在美国简称ADR,是为了让美国之外的公司证券在美国本地交易而发行的一种可转让证书。

因为根据美国法律规定,在美国IPO的公司注册地必须在美国,像新东方这样在中国注册的企业,就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。从另一个角度来说,美国一些机构投资者,比如美国退休基金、保险公司是不能够购买外国股票的,有了ADR之后就等于让他们有了投资海外公司的渠道。

ADR概念映射到中国就是CDR,American变成了Chinese,如果做法完全复制,也应该是海外公司比如谷歌、亚马逊这样的公司来A股发行凭证,但2018年3月底发布的国务院意见中,明确了CDR的发行标准,第一条就是境外注册的红筹企业。

“境外注册”的中国公司,这个事情本身有一定的讽刺性,中国公司为什么会境外注册?

这不得不谈到VIE架构,简单来说就是当年科技公司为了融海外资金,而中国对于外资投资有着严格的控制,科技公司和海外投资者在海外共同设立的一种变通的股权结构。

在2000年新浪在一名股权律师的指导下通过VIE架构在美国成功上市之后,所有的科技公司几乎都效仿了这种股权架构。

当这批科技公司在美股风生水起时,A股只能够望洋兴叹,管理层希望这批公司能够回来活跃市场。而到了2015年前后,A股进入90度上坡,这批科技公司在美股受到冷落时,大批科技公司心急回A股了。彼时一批公司着手拆VIE架构,从陌陌、360甚至百度都对外表示考虑拆除VIE回A股。

这个过程不可谓不麻烦——要先在私有市场筹到足够的钱,再从公开市场买回所有的股票,再在股权架构上做重新安排,拆除VIE架构,回A股排队上市。

最快的就是360了,借壳上了A股,但前后仍然历时3年。太慢了!于是CDR方式被人重提,管理层也为此开了绿灯,首批获批的CDR,除了小米还有百度、阿里巴巴、京东、腾讯、网易、携程、舜宇光学

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