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想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”?

这是一个极其活跃的交易市场。

A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后,都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。

IPO停滞11个月,一壳难求,好壳更难。求壳者众,买壳者和投行中介浑身解数找壳,各色掮客穿梭其中,好坏难辨。

“客户催了几次,每次都问壳找到没,最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨,“压力太大了,好壳竞争太激烈了,看上一个好壳威尔泰,找公司的同行都踏破门槛了,挤不进去。”

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买壳中介一单收费过千万

“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,一般通过交易所、当地证监局的关系去找,一般说来找地方监管层比较靠谱。”

借壳还是IPO,对公司来说,是个抉择。

一般而言,三种类型的公司倾向于借壳。

一是处于快速发展的公司,规模大,资金紧张有大量贷款,往往借壳冲动比较大。一个成熟的公司,上市快慢反而无所谓,时间上可以等。

二是一些达不到IPO标准的公司,通过借壳上市曲线救国。尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同,但实践操作中,借壳成功率往往高于IPO。

“借壳审核成功率比IPO要高得多,主要是借壳系上市公司的交易,双方你情我愿,通常对上市公司起到挽救和改善作用,同时二级市场又会因为重组预期而飞涨,监管审核需要考虑的因素更多,否决需要更大的勇气。”前述投行并购高管如是说。

除了公司治理、关联交易等规范性要求,事实上,借壳对买方的利润要求更高。投行往往会给买方提建议,利润1亿以上才比较合适借壳。因为利润太小、规模太小,容易被原股东淹没,根本无法取得实际控制权。

三是IPO融资受阻,因受融资压力和PE/VC退出的双重压力,一些公司选择被动式退出。

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借壳成为权宜之计

那么,买方如何找到壳资源?

“一些老板会自己去找壳,比如化工行业老板他对化工行业很熟悉,他知道哪些同行的壳比较靠谱,老板会自己去找。但大多数还是要依赖投行去找。”一名长期从事并购业务的投行人士说。

每家券商都建立有自己的IPO客户资源库,随时跟进客户的成长周期,从IPO开始到再融资到借壳,提供全程跟进服务,一旦发现其进入衰退周期,便加以重点关注。另外,合作的会计师和律师、包括一些PE也会主动找上门给投行提供一些壳资源。

这还远远不够,很多投行并购部都充分调动人马,四处找壳。“现在干净的壳已经很少了,大家都在抢。上市公司主动找上门来的很少,而且质量往往不怎么样。主要还是我们直接去找。我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,想法设法联系它们。我们一般通过交易所、当地证监局的关系去找,或者直接联系董秘,一般说来找地方监管层比较靠谱,一些董秘非常谨慎的。”前述投行并购人士说。

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