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深度好文:创业企业合伙人如何分配股权

唐跃军,博士/副教授,复旦大学管理学院。

引言

在“万众创新、大众创业”的双创时代,创业所引发的前所未有的广泛关注正日益高涨。与此同时,创业企业的治理问题也正在困扰越来越多的创业者,但是非常遗憾,创业企业的公司治理问题却往往不被创业者重视。企业治理制度设计和机制安排是创业企业经营管理最为重要的内部微观制度环境基础,好的公司治理是创业企业赖以生存并获得持续成功的最为重要的内部制度和机制保障,糟糕的公司治理则是创业企业表现不佳甚至失败、创始人团队及其他利益相关者矛盾重重甚至分崩离析最为常见、最为重要的根本性原因之一。

有数据显示,团队打架是创业失败的前三大诱因之一;而团队打架,很大程度上是由于创业企业最初的股权架构设计和股权分配埋下的恶果。

“以前陪我看月亮的时候,叫人家小甜甜!现在新人胜旧人,叫人家牛夫人!”人性是不能被考验的,“没有永恒的朋友,只有永恒的利益(A country does not have permanent friends, only permanent interests.)。”至少平均而言,国家如此,人亦如此。在利益,尤其是巨大的利益面前,创业合伙人关系大概率完全服从“人性的基本面”,像瓷娃娃一样脆弱不堪。

对创业合伙人而言,最为核心的问题之一往往是创业企业的股权架构应该如何设计?股权应该如何分配?这也是创业企业治理最为重要的部分。实际上,创业企业的股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配,是创业者和创业企业必须迈过去的“生死劫”。渡不过此劫,意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足,极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地,或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。

失败的案例

股权架构设计和股权分配失败的案例似乎远超成功的案例。比如西少爷的初始股权架构设计和股权分配已经妥妥地为之后的内斗纷争埋下了伏笔。

西少爷转做肉夹馍火了以后,涉及到融资和投票权,创始人之一的孟兵就说,要融资就要搭一个VIE结构,自己的投票权要放大到三倍,其他人就觉得凭什么你要放大到三倍?我们按表决权就行了,于是就僵持,僵持之后形成了僵局。导致很多决策做不了,新一轮融资也遇到困难,根本原因就是没有一个人能说了算。假使其中某个人超过50%,那后面的进展都会被改写。

西少爷后续的进展是,创始人之一的宋鑫去告公司要求行使股东执行权,不过后来撤诉了。再后来孟兵起诉宋鑫,要求以12万元的价格过户估值2400万元的期权,这都是创业一开始股权架构设计和股权分配不合理埋下的苦果。

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