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【新常态下的投融资】混改路径之发行、认购可转债(下篇)

上篇我们提到,在国家有明确规定的特殊领域之外,国务院鼓励国有企业发行可转债以实现股权结构多元化,鼓励民营企业认购可转债以参与混改,可转债在国企混改进程中大有可为。可转债比较契合中小微企业需求,近年来区域股权市场的可转债发行规模在逐渐增加,其主要优点有:发行门槛相对较低,不需要发行主体强制评级;发行金额、期限可以根据企业实际情况约定;融资成本相对小贷、民间借贷低;还本付息相对灵活;担保措施相对灵活,例如资产抵押、受益权抵押、应收账款、股权质押等单一或组合都可以。

混改企业可通过区域股权市场直接发行可转债。证监会于2017年5月发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》中指出,企业可在区域性股权市场非公开发行可转换为股票的公司债券。

发行条件:

(1)有符合《公司法》规定的治理结构;

(2)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(3)没有处于持续状态的重大违法行为;

(4)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;

(5)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

(6)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

认购方人数要求:

(1)发行人在区域性股权市场所发行的股票和可转债的证券持有人数量合计不能超过200人。

(2)以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的,以及将单只证券分期发行的,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。此处所指合伙企业应理解为未经中国证券投资基金业协会作为私募基金备案的合伙企业。金融机构依法管理的投资性计划以及依法备案的私募基金不在穿透核查之列。

此外,混改企业也可作为私募基金募集端发行可转债,由民营资本、其他非公有资本、国有资本组合成立私募股权投资基金作为认购主体。 2018年1月23日,基金业协会在北京召开“类REITs业务专题研讨会”中明确:在私募基金投资端,私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业,形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。

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