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别以CDR的名义为机构投资者谋利益

作者:皮海洲

在CDR行将推出的大背景下,配套制度的修订与征求意见工作也是接连出台。继《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见之后,5月11日证监会又发布了经修订的《证券发行与承销管理办法》(下称《办法》),并向社会公开征求意见。此次修订主要是为了对接创新试点企业发行股票或存托凭证(即“CDR”)。

应该说,这是一项很有必要的工作。比如,此次证监会共对《办法》中的8个条款进行了修改,修改内容包括六个方面:

一是将创新试点企业在境内发行CDR纳入了《办法》的适用范围;

二是允许发行规模在2000万股以下的企业,通过询价方式确定发行价格;

三是明确申购新股或CDR的市值计算包含CDR;

四是规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨;

五是允许发行CDR的企业根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权;

六是完善未盈利企业估值指标的信息披露要求。

上述六个方面的修改,除了第二个方面,即允许发行规模在2000万股以下的企业通过询价方式确定发行价格之外,其他五个方面基本上都是合适的,或者说是有合理之处的。但第二个方面的修改是值得商榷的,以本人之见,这一修改完全没有必要,而且有以CDR之名为机构投资者谋利益之嫌疑,因此而牺牲的是广大中小投资者的利益,这一修改有必要叫停。

根据证监会发布的《关于修改的起草说明》,之所以允许发行规模2000万股以下的企业也可以通过询价方式确定发行价格,从而提高企业定价方式的灵活性,让公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格,也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格,其中很重要的一条理由就是,创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点,专业投资者参与询价可促进其价格发现。

这样的解释显然有些牵强。或者说对该条款的修改,管理层的醉翁之意并不在酒,而是借CDR之名来为机构投资者谋利益。何以此言?究其原因,至少有这样几点。

首先,对该项条款的修改,其实与CDR没有任何牵联。因为CDR并不涉及到股票发行,因此根本就不存在“发行规模在2000万股以下”这样的问题,如此一来,也就更加不存在网下询价的问题。而既然不存在网下询价的问题,那又何必要进行这样的修改呢?

其次,根据证监会发布的《关于修改的起草说明》,拟对《证券发行与承销管理办法》进行修订,是根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的精神来进行的。而根据该《若干意见》,符合条件的试点企业无非就是阿里巴巴、百度、京东和网易以及腾讯控股、中国移动和中国电信,加上即将在香港上市的小米,一共也就8家。这8家企业基本上以CDR回A为主,中国移动与中国电信虽然有可能发行A股,但其规模明显会在2000万股以上。包括目前未上市的公司,要求最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,这样的企业首发规模也不可能在2000万股以下。

其三,从历史来看,机构投资者的询价基本上也只是走过场而已。机构投资者对新企业、新业务模式也缺少专业的定价能力。特别是在发行人的公关之下,机构询价也成了一种交易,甚至成为IPO腐败的高发地带。因此,根本就没有必要进行网下询价。所谓网下询价的唯一功能就是进行网下配售,让机构投资者以网下询价之名获得一定数量的股票份额。在A股新股不败的背景下,这其实就成了机构投资者的一种福利。而网上发行的股份数量就会因此而减少,广大中小投资者的利益就会因此而受到损害。

因此,发行规模在2000万股以下的公司没必要进行网下询价,甚至发行规模在1亿股以下的公司都没有必要进行网下询价。因为这些公司根本就不存在发行困难的问题,不需要进行网下配售,也即不需要向机构投资者开小灶,因为这种开小灶的结果其实就是对广大中小投资者利益的牺牲。

来源:皮海洲

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