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被小米聚焦的“同股不同权”,优劣几何

近来随着香港联交所正式宣布接受设置“同股不同权”的公司申请IPO,以及小米正式提交其香港IPO申请材料,“同股不同权”又再次地热了起来。对于不少人来说,“同股同权”是先入为主的常识,而“同股不同权”的出现让很多人觉得看到了“新事物”,看到了“创新”。其实“同股不同权”并非新鲜事物,它在不同国家的资本市场中被接受程度有显著差异,为什么有些交易所愿意让“同股不同权”的公司上市,而有些交易所又始终保持拒绝的姿态呢?“同股不同权”会引发什么公司治理问题,能否引入中国大陆的公司中贯彻使用呢?

一、什么是“同股不同权”

“同股不同权”其实是多重股权结构,主要是指:公司通过给予小部分股东“选举董事会”等排他性特权、对特殊事项的表决权等安排,使得公司主要经营决策的制定权始终掌握在小部分特定人员手中。这部分“小团队”往往是公司的创始团队,他们有时会把股票划分为A、B两种类型以区分不同股权,以此实现对前述表决权等的控制。此时,A类股票一般给予大众投资者持有,B类股票具有表决特权,由“小团队”持有,这类股票往往不允许转让(或者一经转让即丧失其表决特权)。互联网公司常常采用这类股权结构,这是因为互联网公司的盈利周期长,在公司真正盈利之前,不得不进行多轮大额融资。在“同股同权”的制约下,多轮大额融资会使得“小团队”的持股比例越来越小,具有丧失公司经营决策控制权的风险。反而在多重股权结构下,公司可以大方融资,无论外部投资者持有多少股票,“小团体”仍然能够牢牢把握公司的经营方向。

目前哪些交易所支持

同股不同权

目前,香港、美国、法国、瑞士与丹麦等国家和地区均在法律上支持多重股权结构,而德国、日本、韩国与台湾地区则不支持多重股权结构,[1]我国大陆法律体系也不支持多重股权结构。

[1]《公司双层股权结构问题研究》,蒋学跃,《证券法苑》第十三卷,第27-44页

同股不同权有可能带来哪些

治理问题

“同股不同权”被认为是一种有利于公司当前治理层的安排。由于“小团体”可以借此方便地掌握公司控制权,且这种表决权的特权无法转让,“同股不同权”对于反收购十分有利,也有利于公司快速融资而不至于被后来进入的强势投资者干预公司经营方向。

可是“同股不同权”又是一种十分不利于投资者的安排,尤其是在公司本身作为上市公众企业的背景下,这个问题更加严重。公司本应为“公”,治理层与管理层应该为了公司相关利益方谋福利,而这里最大的相关利益方无疑就是股东。“同股不同权”直接让绝大部分股东丧失了参与甚至是谋求控制的权利,会导致以下一些问题:

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