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IPO不易,找个壳公司?选择指南,拿走不谢。

随着IPO风向的急剧变化,很多公司不得不走上借壳之路,根据Choice数据统计,目前A股市值在20亿以下的公司共计120家左右,广大小市值公司给借壳方提供了选择余地。

作为借壳上市的第一步,壳公司的选取是整个借壳操作至关重要的一环。壳公司选择的明智与否,直接关系到借壳的成败以及今后的发展,本文拟对壳公司的筛选进行简单探讨。

1壳公司的重大合规性问题

通常来讲,将标的资产注入上市公司包括以下几种操作方式:

1、重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2、非公开发行股票募集资金用于收购标的资产

3、壳公司现金收购标的资产(壳公司需有足够的现金)

其中方式1、2更为常见,因此,壳公司的选择首先要判断壳公司在操作发行股份购买资产、配套融资、非公开发行等方面是否存在实质性障碍,否则壳公司其他方面再靓丽,双方再相见恨晚,如果无法通过相应方式将标的资产注入上市公司也是徒劳。

1、发行股份购买资产

关于发行股份购买资产,对于壳公司的硬性要求是《重组办法》第43条:“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

2、配套融资、非公开发行

配套融资、非公开发行对壳公司的硬性要求如下表所示:

2市值

壳公司的市值直接决定着借壳方(标的资产)股东在完成借壳后的股权比例,留给壳公司老股东的股权比例通常也是借壳方股东所付出的主要借壳成本。

市值通常在30亿以下最佳,具体取决于借壳方的估值与壳公司市值的相对情况,以及双方对于借壳的利益预期。

总体而言,壳公司市值越小,重组后借壳方股东占比越高,借壳完成后持股市值越高。

假设标的资产净利润为4亿,注入壳公司时估值为60亿(PE15倍),注入后二级市场给予其的估值为160亿(PE40倍),面对20亿和40亿的壳,重组完成后借壳方股东的股权比例及其持股市值如下所示:

由上表可见,选择20亿或40亿的壳,对于借壳方股东而言,财富差异多达24亿元之巨。

3股权结构

1、股权集中有利于提高谈判效率

由于协议转让不受每次增持5%的限制,取得壳公司控制权时多数采取协议转让的方式。

若壳公司的股权越集中,卖方(壳公司股东)数量少相对容易谈判,否则卖方数量太多,众口难调使得难以就转让价格等关键事项达成一致意见。

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