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股权|如何通过安排保障老板的控制权?

【公司治理】股权融资、股权激励中如何保障老板的控制权?

一、案例背景

(一)公司发展背景

目标公司历经十年多的发展,已经初见规模,在当地市场取得领先地位,现在需要扩大市场份额,并拓展外地市场。

(二)公司人员架构和背景

目标公司由老板甲和合伙人乙创设。

1、老板

老板甲持有该公司70%股权,任职公司的执行董事,主要负责公司资金投入以及战略方向层次的工作;

2、总经理

合伙人乙持有该公司30%股权,任职公司的总经理,主要负责公司的日常管理和运营。

3、核心高管

目标公司市场方面高管A、技术方面高管B、产品方面高管C三位是公司的核心高管,都是合伙人乙的人,从公司创设就跟着合伙人乙,在公司发展中起着至关重要的作用。

4、核心员工

目标公司现有员工数量300多人,其中在公司工作三年以上、对公司正常运作有核心价值的中基层员工,简称为核心员工,人数大概100人。

(三)公司融资

根据目标公司跟PE机构的商谈,公司拟按照投后4亿的估值,进行4000万的融资,投后/增资后PE机构持有公司的股权比例为10%。

(四)股权激励

根据融资过程之中PE机构的要求和建议,公司需要先进行股权激励,股权激励是公司融资的前提条件,股权激励总的股权比例为30%。

基于PE机构的建议,A、B、C三名核心高管的要求以及合伙人乙的要求,以及公司创始伊始老板甲的承诺,老板甲同意以15%额度的股权进行股权激励,即每名高管的激励股权是5%的股权。

基于PE机构的建议,A、B、C三名核心高管的要求以及合伙人乙的要求,老板甲同意针对公司约100人的核心员工,以10%额度的股权进行股权激励。

基于合伙人乙的要求,希望在公司股权激励过程之中,享有5%额度的股权激励。

(五)完成公司股权激励和融资后的股权比例

该公司的初始股权为:老板甲70%,合伙人乙30%;

这30%的股权比例中,合伙人乙5%,高管A、B、C各5%,核心员工持股平台共计10%;

增资稀释后,老板甲原70%股权稀释为49%,合伙人乙30%股权稀释为21%,同时合伙人乙新获得5%的股权,即合伙人乙增资稀释的股权比例为26%。

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