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刘纪鹏:中国式独董既要制约大股东也要制约“保姆”

中国政法大学商学院院长刘纪鹏近日接受采访时表示,独立董事的任务首先是制约大股东,保护经营者的利益。第二个任务跟西方一致,就是当股权高度分散的时候,制约‘保姆’,保护‘主人’的利益。

来源:财经杂志

“在我们的上市公司中,独立董事的任务首先是制约大股东,保护经营者的利益。第二个任务跟西方一致,就是当股权高度分散的时候,制约‘保姆’,保护‘主人’的利益。”中国政法大学商学院院长刘纪鹏对《财经》记者表示。

4月3日晚间,万科A第二大股东深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)发布公告,称其作为委托人的9个资产管理计划的管理人将以大宗交易或协议转让方式完成所持万科股份的处置和资管计划清算。根据万科2017年年报,钜盛华及其一致行动人持股占万科总股本比例为25.4%,其中9个资产管理计划持股占比为10.34%。

上述“清盘”公告发布之后,刘姝威、华生相继通过自媒体发声。4月5日,华生通过微博发言表示,“保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案”。4月8日,刘姝威在微信公众号发表文章,称宝能已经开始经济领域的“颜色革命”,建议“国家监察委员会、中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为。”

刘姝威系中央财经大学教授,万科第十八届独立董事。华生系东南大学教授,曾任万科第十六、十七届独立董事。一位是现任独董、一位是前任独董,发言内容直指公司第二大股东,两位公众人物的言论再次引发争议。议论的焦点既有发言所涉内容,也有发言的时点和方式是否恰当。

前任独立董事华生和现任独立董事刘姝威为什么跟宝能这么“苦大仇深”对着干?独立董事该不该以这样的形式发言,是不是在这个过程中不够“独立”?是不是前任独董、现任独董跟现有的经营班子,甚至现有经营者自己的持股会走得太近了?有支持者称,“花瓶独董”现象因刘姝威而改变。而反对者则表示,学者公信力正被疯狂“透支”。

对于上述质疑,万科向《财经》记者证实,刘姝威的《宝能的“颜色革命”》一文并没有向董事会通报,也没有内部的书面留存,是直接对外发布。该相关人士表示,独董首先要对董事会负责,对股东负责,然后是对公众负责。发现公司有异常情况的时候应该首先向董事会通报,并且有关公司的情况应该得到董事会的认可或者授权,而不能直接对外发言。

中国资本市场上,“独立董事”是个舶来品。独立董事最早出现是为了满足企业境外上市的需要,1993年青岛啤酒赴香港上市,根据香港联交所要求,公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年,证监会发布《上市公司章程指引》,规定“公司根据需要,可以设立独立董事”,但并未强制设立。

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