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【创业那些事】创始人必懂的股权分期成熟兑现机制

【创业那些事】创始人必懂的股权分期成熟兑现机制

作者:北京市致尚律师事务所

龚晓菲律师

在公司经营期间,为了保证公司创始人的稳定,创始人股权分期成熟兑现,是将公司发展与创始人利益绑定的有效手段。同时为了应对创始人股东的中途退出,应设置股权回购机制。

第一,创始人股权分期成熟兑现

对外创始人工商登记的股权是登记股权,对内创始人之间应当签订书面协议,约定股权分期成熟兑现,所谓创始人股权分期成熟兑现是指各创始人在一开始无法获得全部股权,需要分期成熟兑现,如若中间发生创始人离职的情形,其他创始人可以按照一个事先约定的价格回购退出创始人的股权,这样是为了防止出现创始人股东过早离职却依旧享有公司股权坐享其成的局面。一般情况下,根据公司的不同模式,有以下几种股权分期成熟兑现方式:第一种是约定4年,每年兑现四分之一;第二种是任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%;第三种是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%;第四种是干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。无论何种兑现模式,前提都是创始人最少在公司干满一年为前提,在公司时间越长,获得股权越多,这样创始人就和公司牢牢绑定在一起。大家可以根据实际情况进行选择。

第二,设置股权回购机制

对于可能发生的创始人股东中途离职的情形,合伙人在创业之初就要提前设置股权回购机制,以免出现某个创始人退出而造成的混乱局面。例如,某位创始人股东离职,按照前面提到的创始人股权分期成熟兑现机制,大家可以书面约定,对于该创始人未成熟兑现的股权,将无偿赠与给公司其余创始人股东,或者公司其余创始人股东可以一个极低的价格(比如一元)购买。而对于已成熟兑现的股权,其余创始人可以按照提前约定好的回购价格进行收购。至于回购价格的确定可以参照以下几种模式:第一种,参照原来的购买价格按年利率溢价收购。比如离职创始人原来花10万块买了10%的股,可以按照年利率10%溢价回购。第二种,参照公司净资产或净利润。例如,按照离职创始人所持股权对应的离职时公司净资产或净利润收购股权。第三种,参照公司最近一轮融资估值的折扣价回购股权。

同时,创始人在书面约定时应当格外注意以下几点:(一)在协议中约定离职股东不愿意出让股权时需要承担高额违约金;(二)股权转让价款的支付期限建议约定较长(可以是几年),以免其他合伙人因面临很大的现金流压力而无法完成回购。

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