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天圣制药危局:董事长协助调查 资本运作遭质疑

千龙网
04-17 09:08
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天圣制药危局:董事长协助调查 资本运作遭质疑

招股书显示,刘群持有天圣制药6864.12万股,占发行前总股本比例为43.17%,为公司控股股东及实际控制人。发行完成后,刘群将控制公司不低于32.38%的股份,仍处于实际控制地位。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

上市未满一年,天圣制药(002872.SZ)就上演董事长被要求协助调查,且暂时无法完全履行相关职责的跌宕剧情。

从高中教师到上市公司的掌门人,天圣制药董事长刘群的人生路看上去比一般人更为励志。创业20余载,天圣制药于2017年5月份登陆深交所,刘群因此获得足够的财富。

天圣制药的业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域。在上市后不久,天圣制药便展开一系列投资及收购动作,引发市场质疑。外界担忧,天圣制药未来的发展将何去何从?

4月16日,对于董事长刘群的进一步消息,天圣制药董秘办并未正面回应时代周报记者,仅表示:“关注公司的公告,有新消息会及时公布。”

协助调查未归

截至时代周报记者发稿时,依然未见天圣制药披露刘群是否回归公司正常上班的消息。这距离刘群被带走协助调查已过去半月有余。

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4月16日,时代周报记者致电天圣制药证券部,对于刘群是否已回归的问题,该公司相关人士表示:“请关注公司公告,有任何新消息,公司会及时发布公告。”

刘群何时被带走协助调查,至今仍然是谜。4月13日,天圣制药披露关于深交所《中小板关注函【2018】第94号》的回复公告:“截至本公告日,公司及董事长亲属均未收到任何书面文件,未知悉董事长被要求协助调查的具体开始时间、具体原因及具体事项。”

据天圣制药披露,2018年3月27日,该公司召开公司经营班子讨论会议时,董事长(刘群)缺席,公司对此情况随即了解核实。

据天圣制药公告,经核查,公司于4月1日从刘群亲属处获悉:“刘群因个人原因被相关机构要求协助调查,其暂时无法完全履行董事长相关职责。”

4月9日,天圣制药召开第四届董事会第十二次会议并公告,经半数以上董事共同推举,由董事李洪女士代为履行董事长职责,直至董事长(刘群)恢复履行职责或公司选举产生新任董事长为止。

刘群身材高大、壮实,说话喜欢直来直去,且拥有许多社会头衔。招股书指,其还担任第十二届全国人大代表,中国卫生法学会副会长,中国化学制药工业协会副会长,中国医师协会肛肠分会副会长。

目前,暂不清楚刘群到底因何原因被有关部门带走调查。不过,有媒体报道指,刘群或与药品购销腐败有关。

天圣制药主要从事医药制造与医药流通业务,业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域,产业链完整。

招股书披露,2014年、2015年和2016年(报告期),天圣制药的营业收入分别为16.64亿元、18.43亿元和20.85亿元;其中医药流通业务的营收占据大头,分别达11.92亿元、12.67亿元和14.75亿元。

招股书指,天圣制药医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院,报告期内对医院等终端客户的销售收入分别占当年度医药流通总销售额的96.28%、95.24%和96.00%。

报告期内,天圣制药医药流通前五大销售客户“清一色”为重庆及周边地区各级医院,占医药流通总销售额比例超过60%。这些客户分别为重庆三峡中心医院、重庆市垫江县人民医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市南川区人民医院和丰都县人民医院。

据重庆市纪委消息,2017年8月,涪陵区中心医院原党委副书记、院长王晓波严重违纪被开除党籍和公职,“经查,王晓波违反国家法律法规规定,利用职务便利为他人谋取利益并收受财物,涉嫌受贿犯罪”。

招股书指,2014-2016年,重庆市涪陵中心医院为天圣制药医药流通板块第三大销售客户。2014-2016年,销售金额分别为1.10亿元、1.16亿元、1.39亿元。

同在2017年8月,据重庆市纪委消息,重庆市纪委对重庆市南川区人民医院原党委副书记、院长李剑平严重违纪问题进行了立案审查。

重庆市纪委消息指,李剑平串通医药企业老板,以权谋私,大肆敛财,严重侵害了群众利益,且在党的十八大后仍不收敛、不收手,性质严重,影响恶劣。

天圣制药招股书指,2014-2016年,重庆市南川区人民医院为天圣制药医药流通板块第四大销售客户。2014-2016年,销售金额分别为8467.61万元、8869.44万元、1.05亿元。

刘群此次协助调查是否与医药购销腐败案有关?天圣制药证券部人士并未予以正面回应,只是表示:“公司所知道、掌握的信息已经公告了。”

资本运作存疑

公开资料显示,现年53岁的刘群系重庆市长寿人,1988年7月毕业于西南农业大学水产学系,毕业后在长寿县双龙中学担任高中教师。

在双龙中学的这段工作经历为刘群日后创业打下了坚实基础。招股书指,刘群实际控制的重庆长龙实业集团有限公司(以下简称“长龙集团”),成立于1994年7月4日,成立时名称为“重庆长寿双龙医药科技实业公司”,法定代表人为刘群,注册资金57.50万元,开办单位为长寿县双龙中学。

长龙集团曾系天圣制药的发起人。2012年10月,长龙集团将其所持天圣制药的3525万股股份以每股1元的价格全部转让给其股东刘群和邓小军,刘群受让其中90%的股权,即3172.50万股;邓小军受让余下10%的股权,即352.50万股。此次股权转让后,长龙集团不再持有天圣制药股权。

招股书显示,刘群持有天圣制药6864.12万股,占发行前总股本比例为43.17%,为公司控股股东及实际控制人。发行完成后,刘群将控制公司不低于32.38%的股份,仍处于实际控制地位。

在刘群被带走调查的消息公布之前,天圣制药首先进行了股价“保护措施”。4月3日开市起临时停牌,并宣布正在筹划重大资产重组事项,公司拟进行资产收购。目前,天圣制药的停牌价31.05元,总市值65.83亿元。

天圣制药拟以发行股份方式收购四川省玉鑫药业有限公司(以下简称“玉鑫药业”)股权。玉鑫药业官网显示,公司主要以维生素D系列(VD2、VD3)、芦丁系列、穿心莲系列、葛根系列等为主打产品。

深交所在关注函中要求天圣制药说明,本次重大资产重组开始筹划的时间、具体筹划过程,以及申请公司股票停牌的必要性与合理性,详细说明相关信息披露是否合法合规、是否存在以股票停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

根据天圣制药回复,原来,玉鑫药业系在刘群带领下展开的项目。据披露,3月5日,公司董事长、总经理与玉鑫药业实际控制人就资产重组事宜进行了初步筹划和讨论。

直至3月21日,天圣制药董事长、总经理以及董事会秘书还与玉鑫药业实际控制人就资产重组事宜达成初步口头意向。

除了此次收购事项之外,天圣制药在上市之后的多项并购亦遭到质疑。

2017年12月,天圣制药展开并购重组,收购刘群名下一家亏损的公司重庆达创机电设备有限公司(以下简称“达创机电”)100%股权。此次股权收购价确定为3096万元。

公告显示,达创机电注册资本3000万元,经营范围包括生产销售中央空调、医疗器械研发、生物制品研发及技术咨询。2017年1-10月,达创机电净利润亏损96.68万元。

与此同时,天圣制药对募投资金计划亦进行变更。今年2月14日,天圣制药披露《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》,计划将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”,同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”。

上述做法有董事提出异议。在天圣制药第四届董事会第十一次会议在审议上述议案时,董事余建伟希望上述募投项目由原主体在原地址上实施,故投弃权票。

外界担忧,刘群在协助调查过程中,他所掌控的公司会何去何从?在回复深交所的函件中,天圣制药称,目前公司经营正常,并将继续关注该事项的进展情况,及时信息披露。

作为天圣制药掌舵人,刘群的消失对上市公司的影响暂无法预估。不过,监管层颇为关注的是天圣制药的债务情况。

在问询函中,深交所要求天圣制药详细说明,刘群个人或以其持有的天圣制药股份为上市公司及子公司对外融资提供担保的具体情况;以及董事长被相关机构要求协助调查事项,是否会触发债务违约条件,导致上市公司及子公司需集中提前还款的情形。

天圣制药回复称,截至该公告日,公司及子公司共有8.20亿元银行贷款由董事长提供保证担保,其中1.42亿元银行贷款由董事长以其持有公司的1000万股票提供额外质押担保。

根据天圣制药《2017年度业绩快报》,截至2017年12月31日,公司总资产为49.68亿元,总负债17.80亿元,资产负债率35.83%。

天圣制药上述回复指,公司2018年4月份到期的银行贷款金额1911万元,5月份到期的银行贷款金额2650万元,现有银行存款具有该偿还能力,“总体而言,公司资产负债率较低,不存在债务违约情形”。

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