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三类股东企业IPO过会第一股诞生!为什么是这一家?

微信公众号:梧桐树下Vwutongshuxiabwt

文/末日机甲

3月13日,发审委审核3家公司的主板IPO申请,审核结果是全部通过。这次审核有两点比较吸睛:一是去年10月新一届发审委成立以来,罕见的全通过(上周一次只审核富士康一家的除外);二是今天过会的新三板转板企业广东文灿压铸(832154)是直接带着“三类股东”上会的,成为三类股东企业IPO第一股。

公司名称拟上市板块首次申报时间审核结果保荐/律所/审计

南京证券 主板 2017/2/17 通过 东吴证券/国浩(上海)/立信

亚普汽车部件 主板 2014/4/24 通过 国泰君安/北京共和/大信

广东文灿压铸 主板 2016/4/25 通过 中信建投/北京邦盛/大华

广东文灿压铸是带着10家“三类股东”直接上会的,这10家三类股东合计持有股份600万股,占公司总股本的3.63%,其中持股最多的一家“三类股东”持股数107万股,占公司总股本的0.65%。

广东文灿压铸主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。2015年3月8日挂牌新三板。2015年5月做了挂牌后唯一一次定增,融资1.5亿元,引进22名股东,其中9名三类股东。招股书显示,文灿股份的股东户数为27户,其中10户为三类股东。

证监会反馈意见对文灿压铸“三类股东”问题关注不多,只问了一句“发行人股东是否存在三类股东情形”。

从2016年4月25日申报IPO,2017年12月1日更新申报,再到2018年3月13日成功过会,历时680余天,比最近半年过会其他公司的IPO之路长了不少。

三类股东挂牌企业IPO过会第一股的桂冠被文灿压铸摘得,也得益于公司较好的业绩,公司2015年、2016年的净利润都超过了1.5亿元。

文灿压铸是第一家带着三类股东成功过会的企业,但第一家带三类股东直接上会的新三板企业是深圳市贝斯达医疗(833638),遗憾的是,在2018年1月26日的发审会议上被否决。根据招股说明书显示,贝斯达股东中包括10名三类股东,共持有209.35万股,持股比例为0.63%。但贝斯达被否并非因为“三类股东”问题,而是业绩真实性、技术来源合法性受到质疑,还有一项是“公司在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形”。

文灿压铸之前含三类股东的新三板转板企业成功过会的,都是先清理了三类股东再上会的,比如2月6日过会的江西沃格光电是在高价清理三类股东后才上会的。广东奥飞数据(300738),也是在两支契约型基金股东(银杉基金和银杏基金)把股份转让给了自然人后才在2017年12月6日过会。

“三类股东”问题一直是困扰新三板挂牌企业IPO的重大问题,以往证监会只在反馈意见中提出,一直没有明确的处理意见。2018年1月12日,证监会通过新闻发布会的方式,对于“三类股东企业“IPO有了明确的说法:

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

2、确保“三类股东”依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管;

3、对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,发行人需要提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

证监会安排贝斯达、文灿压铸这种含三类股东的新三板挂牌企业直接上会,应该有试点、破冰的味道。这两家企业三类股东虽然都多达10家,但总的持股数量很少,合计持股比例均不到5%,单一持股比例更是不到1%。对于发行人股权清晰、股权结构稳定没有什么影响。

遗憾的是,文灿压铸招股书并未体现出对全部“三类股东”做穿透式披露。难道不作穿透式披露也可以吗?

虽然带着三类股东直接过会成功的案例诞生了,但三类股东问题的解决还需要政策进一步明确。

很多三类股东的股权极其复杂,其背后的出资人高达几十甚至几百人,核查的难度可想而知。更麻烦的是,如果当初是通过代销机构销售的产品,背后的出资人能否全部找到还是一个问题。如果是结构化的产品,有分级、嵌套、有优先劣后的,很难防范利益输送、也很难核查到最终的出资人。

因此,IPO对股权清晰的基本要求与三类股东的制度设计有天然的冲突。可以预料,三类股东挂牌企业直接IPO虽然有成功的先例了,但从严掌握仍然是主基调。

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