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非同一控制下企业合并研究

来源:小兵研究

作者:曾德仙

1控制时间

控制时间问题主要针对点在于同一控制下企业合并控制是否具有暂时性,相关论述从对会计准则的解读开始:

(一) 会计准则

《企业会计准则第20号--企业合并》“第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南对此进一步明确“控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)。”

依照此规定,IPO企业收购关联方时,若并购标的受关联方控制且具备暂时性则需要采用非同一控制下企业合并进行。

(二)相关案例

案例介绍可以看2017年3月6日通过发审会的龙蟠科技(603906)。

相关反馈意见如下:

“5、招股说明书披露,发行人前身龙蟠有限2013年以股权增资方式收购关联公司可兰素环保和精工塑业100%股权,其中龙蟠有限收购可兰素环保按照同一控制下的企业合并进行账务处理,龙蟠有限收购精工塑业按照非同一控制的企业合并进行账务处理。

请发行人在招股说明书中:

(1)请结合可兰素环保、精工塑业的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述两家公司的背景和原因,以及精工塑业原股东在2012年11月将股权转让给发行人实际控制人石俊峰、朱香兰夫妇和石书红后,再由发行人于2013年7月进行收购的原因和合理性;

(2)请补充披露发行人收购上述两家公司的定价过程以及具体会计处理过程,并说明是否符合《企业会计准则》的规定;

(3)请补充说明并披露公司的上述收购是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。”

招股书披露如下:

“(2)石俊峰、朱香兰、石书红等三股东以精工塑业的 100%的股权作为出资,取得公司注册资本(实收资本)4,054,000.00元,与此对应,发行人取得了精工塑业的100%的股权。

由于公司实际控制人石俊峰取得南京精工塑业有限公司的控制权尚不足一年,根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南判断不属于同一控制下的企业合并。

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