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证监会明确“三类股东”问题审核口径丨新规速递

2018年1月12日,证监会召开新闻发布会,新闻发言人常德鹏答记者问,对新三板挂牌企业申请IPO过程中“三类股东”审核政策进行解答明确。

近期,有市场舆论反映,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题,已有明确的审核政策。请问发行审核中具体如何把握?

2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,具体如下:

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;

二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;

三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

|法务部解读

这次证监会对“三类股东”问题的明确,不过是对IPO审核规则的进一步细化。

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均明确要求,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。公司实际控制人、控股股东所持有的发行人股份的“稳定性”和“明确性”长期以来是审核部门最为关注的首要基本条件。因此,本次证监会对公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”提出明确要求,应属意料之内。

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