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“三类股东”问题解决 新三板集合竞价开启

经济日报
01-14 20:38
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日前,证监会明确拟IPO企业存在“三类股东”的发行审核政策。市场普遍预计,“三类股东”问题解决,将提速新三板公司IPO。

不过,1月15日,新三板集合竞价开启。本次新三板交易制度改革的目标是完善市场价格形成机制,为持续改善流动性奠定基础。引入集合竞价交易制度,将改善市场定价的有效性。有观点认为,新三板企业不必转板IPO,新三板的自身改革发展在2018年值得期待,坚守新三板,也将迎来青春“芳华”。

一个问题来了:新三板公司,你是转板IPO还是坚守新三板?

“三类股东”问题有了明确指引

“三类股东”是一个历史问题。所谓“三类股东是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。2015年10月,全国股转公司(新三板)允许基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金投资新三板挂牌公司的股权。彼时,市场非常兴奋,认为这是一个重大的制度突破,也是新三板重要的配套制度。新三板对“三类股东”认可之后,对于市场资金的扩充和交易的活跃有帮助,甚至“三类股东”跻身于一些新三板挂牌公司前十大股东之列。

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不过,一段时间以来,由于“三类股东”是否满足拟IPO企业“股权清晰”、“股份不存在重大权属纠纷”的发行条件存在一定争议。2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,被在IPO发行审核过程予以重点关注。一些含有“三类股东”问题的新三板企业拟IPO的上市之路踌躇不前。还有部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法,但是清理成本高昂。甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”,专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。

可以说,对于新三板市场和挂牌企业来说,“三类股东”问题如鲠在喉。“如果挂牌企业通过符合新三板市场监管规则的方式接受了三类股东,反而会给其自身到A股市场IPO造成障碍或增加额外隐性成本,就不利于新三板股票交易的活跃和流动性的提升,也与国务院对全国中小企业股份转让系统作为全国性证券交易场所的定位和建设多层次资本市场的布局相违背。”曾有学者直言不讳。为此,市场一直呼吁监管层明确“三类股东”的发行审核取向。

考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,“三类股东问题”审核政策明确。东北证券研究总监付立春接受《经济日报》记者采访表示,对三类股东问题的明确本身就是重大进展。这让现在排队申报IPO,又存在“三类股东”问题的企业,有了明确的答案,让有IPO想法的企业能够判断定增或者交易,各投资者选择决策得以充分地准备。比如新成立的产品可以根据最新的要求设立从而在一开始就达到监管层的要求。预计证监会支持符合条件的“三类股东”对企业的投资,而那些不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。

穿透核查 防利益输送

基于拟IPO公司股权稳定性的考量,证监会表示,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东” 。

同时,鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管。这是明确从严监管高杠杆结构化产品。

三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。这体现了最新金融监管要求。

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

此次证监会要求中并未有包含对“三类股东”持股比 例的要求,这突破尺度也令市场惊喜。不过,尽管目前明确了审核口径,但从实际操作层面来说,仍面临很多问题。“三类股东”数量较多,穿透核查后可能会出现出资人上千人,甚至几千人的情况,穿透核查工作难度太大。而如果穿透核查工作无法完成,拟IPO企业最终还得撤材料,所以也不可盲目乐观。

转板IPO还是坚守新三板

从新三板转板去A股IPO是不是一条最好的路?也许不一定。1月15日,三板改革大动作落地,集合竞价开启。中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示,新三板此次改革最大的看点就是交易制度改革。尽管新三板的集合竞价面世,但仍颇有不满意之处,但是寄希望于新三板迈出第一步就会有第二步,在改革探索中循序渐进。尽管改革未一步到位,但新三板的改革空间已经打开了。

在2017年年末,北京市委书记蔡奇称要发展与首都地位匹配的现代金融业,尤其提到“加强多层次金融市场体系建设,重点聚焦新三板建设”。这带给市场无限遐想。企巢新三板学院院长程晓明接受《经济日报》记者采访表示,新三板不是沪深交易所的附庸,并不是为A股培养后备队的。新三板未来很有可能成为中国第三个交易所:北京证券交易所,也是中国版的纳斯达克。未来中国创新企业,代表中国经济发展方向的优秀企业会在新三板。“事情要一步一步来,但是未来的发展方向不会变的。即使不存在”三类股东”问题了,也未必非要转板去主板,高科技企业就留在新三板,期待新三板交易制度改革到位。”程晓明说。

付立春表示,新三板是一个新市场,反而市场潜力会更大一些,前景更广阔。不过,A股市场和新三板市场区别会非常大。在可预见的未来三五年内,如果企业需要在两个市场之中做选择,看企业自身情况。如果企业的规范性、持续经营能力达到A股IPO条件,那绝大部分的企业还是会选择去A股IPO。毕竟新三板中短期很难实现一个快速突破。如果企业还不成熟,那就踏实留在新三板,享受新三板发展红利,在新三板进一步孵化成熟。

(责编:刘辛未)

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