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PPP项目财务报表合并问题的结构化融资方式及其发展

政府和社会资本合作模式(PPP)在基建领域的规范应用已经越来越广泛,本文关注PPP模式下结构化融资遇到的财务报表合并问题,并针对中国证监会发布《2015年上市公司年报会计监管报告》后PPP项目结构化融资模式的最新发展进行分析。

目前,参与PPP项目的社会资本仍以大型基建国企居多,这类企业参与的首要目标是带来基建工程收入,但由于背负较高的负债率,必须不触碰到融资指标限制;所以PPP基金以及PPP项目公司不被纳入基建企业的合并财务报表成为参与项目的先决条件。基建企业通过与金融机构合作开展结构化融资方案从而达到回避报表合并的目标,目前市场中典型结构化融资模式如下:

① 母公司为一家基建企业,下属基建子公司,该子公司为参与PPP项目的主体。

② 基建企业和金融机构合作,各出资50%设立一家合营公司,该合营公司持有基金管理牌照。

③ 基建子公司与地方政府签署PPP项目合同和施工总承包合同,负责项目施工。地方政府指定一家企业作为投资主体参与项目公司。

④ 金融机构向社会发行信托计划或资产管理计划进行融资。

⑤⑥⑦ 设立有限合伙制的PPP基金,其中基金管理公司担任普通合伙人(GP),资产管理计划作为优先级有限合伙人(优先级LP),基建子公司作为劣后级有限合伙人(劣后级LP)。GP通常出资极少,劣后级LP可能出资10%-30%,优先级LP承担大部分出资。在收益分配和风险承担方面,优先级LP一般收取固定回报,剩余回报主要归属于劣后级LP;同时优先级LP在劣后级LP的顺序后面承担亏损。

⑧ 设立PPP项目公司,通常PPP基金、基建子公司和地方政府指定企业三方作为股东出资,PPP基金在项目公司中持有大部分股权,其余由地方政府企业和基建子公司分别出资。公司章程通常与一般有限责任公司无异,除了涉及PPP项目建设和运营的重要事项可能存在地方政府企业的“一票否决权”;此外各方股东按股权比例享有股东表决权及董事会席位及表决权。

⑨ PPP项目公司的注册资本通常只占项目总投资的较低比例,例如20%-30%,其他部分通过债务方式融资,包括PPP基金作为股东提供借款,或者银行提供的长期项目贷款等。

本文以下分别介绍财政部从2014年7月1日起执行《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》(修订)以后,以及中国证监会公布《2015年上市公司年报会计监管报告》后,会计准则及监管方面的相关要求以及社会资本采取了哪些措施来回避将PPP基金和项目公司纳入合并财务报表。

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