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失控的子公司:新日恒力与博雅干细胞纷争细节曝光

打开博雅干细胞科技有限公司(以下简称“博雅干细胞”)的官方网站(boyalife.com),其右上角挂着一个上交所代码:600165。

实际上,博雅干细胞是宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(600165.SH,股票简称“新日恒力”)两年前收购、现持股80%的子公司。

如今,一场闹剧正在博雅干细胞和新日恒力之间发生。

2017年12月27日,新日恒力的一则公告,将其子公司失控乱象揭开一角。公告称,子公司博雅干细胞因拒绝接受财务审计而失去控制,在2017年12月25日新日恒力派员试图对博雅干细胞审计的当日,新日恒力董事长高小平给博雅干细胞总经理许晓椿打电话、发短信均不回复,导致现场矛盾激化,最终未能审计。1月9日,新日恒力一则对上交所问询函回复的公告,将其对博雅干细胞失控细节曝光。

2018年1月9日,新日恒力发布与上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称“上海中能”)签署附条件的转让博雅干细胞80%股权协议暨关联交易公告,后者同意在特定条件全部成立后收购博雅干细胞80%股权。上海中能持有新日恒力 2亿股即29.20%股权,为控股股东。这一转让如能成行,上述纷争或许有望告一段落。

收购和业绩对赌

两者间的恩怨,得从两年前说起。

2015年10月26日,新日恒力与许晓椿等博雅干细胞股东签署《重大资产购买协议》,新日恒力以15.656亿元人民币的价格,购买博雅干细胞80%股权,全部以现金支付。

对新日恒力而言,这是一桩巨额投资。

为了降低投资风险,双方签订了额外条件——《业绩承诺及补偿协议》,公司和许晓椿同意,资产购买价款的40%(共计人民币6.2624亿元)按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付,该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。

许晓椿对博雅干细胞的业绩承诺是:博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。并自协议生效之日起,对上述业绩指标的实现承担保证责任。

收购博雅干细胞,新日恒力与许晓椿签下了严密的业绩对赌,如果业绩承诺达不到,那么双方约定如下:

如博雅干细胞未完成2015年度承诺净利润,则许晓椿在约定的期限内以自筹现金将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户,实现业绩补偿义务的履行。

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