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基金公司三个经典PPP融资模式或将覆灭

来源:PPP新常态

一、基金公司三个经典PPP融资模式:

(一)PPP项目:财政支持基金

地方政府与金融机构成立PPP项目财政支持基金,目的是支持本地PPP项目。

(二)PPP项目:母子基金

(三)社会资本方融资(资本金融资)

二、11月17日,由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(征求意见稿)在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制,以上三个经典的融资模式或将覆灭。

模式一可能存在的问题:

1、多层嵌套的问题。

银行理财资金到PPP财政支持资金中间还要嵌套一个券商定向资管,这个涉及到两层嵌套问题,并且PPP基金投资到最终项目还可能采用母子基金的形式,会有更多层的嵌套。

后续可行的解决方案也面临不少问题。如案例中的PPP基金(有限合伙)如果不去办理备案是否减少一层嵌套?这个存在违反私募基金备案的风险,此外,此类基金都是有国有背景,在合规上比较谨慎,基本上都会要求备案。那么,银行理财直接投资PPP基金是否可以?理论上是可能的,但是新规公募银行理财投资未上市股权需要银监会允许,而且大不部分银行内部规定都限制了私募基金的准入,不允许直接投资私募产品。此外更关键的是,审查私募基金的合格投资者时,要穿透看银行理财的投资者。

2、期限错配问题。

PPP项目期限都在10年以上,然而银行理财的资金都是短期资金,通过滚动发行的方式对接长期的PPP项目公司股权或者债权,按照《指导意见》的规定,投资非标或未上市股权不允许期限错配。

禁止期限错配严重影响目前银行资金进入PPP,后续可行的方案要么是公募银行理财,经银监会的批准,允许投资此类PPP项目股权,同时通过二级市场的份额转让实现银行理财投资人的流动性要求,要不就是发行私募银行理财,但是产品期限和底层资产期限应当严格匹配。

3、分级设计问题。

根据《指导意见》的规定,公募产品、开放式私募产品,投资于单一标的的私募产品都不允许分级,而此类基金为了保障金融机构的本金和收益,一般都要求财政资金作为劣后资金。那么,这意味着如果是公募性质的银行理财,则不能有分级;开放式的私募银行理财也不允许,此外投资单一项目也不能超过50%,否则也不可以。

理论上此类模式中发行私募的银行理财对接,再加上单一投资标的超过50%可以分级的。然而,关键上底层资产期限太长,私募理财的期限基本上很难匹配,所以此类模式的分级限制也收到了极大的约束,或要采取措施保障银行资金安全。合格的第三方差额补足或者平层设计管理人的有限风险补偿是一个方向。

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