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简易注销背后隐藏的法律风险

企业简易注销本来是国家方便企业注销,简政放权的一项商事改革措施,为什么说在其背后会隐藏有法律风险呢?

2017年3月1日,国家工商总局开始全面推进企业简易注销,简易注销不需要像正常注销那样提交清算报告、股东决议、清税证明、清算组备案证明等资料,也不需要登报公示,简易注销的企业只需要提交《申请书》、《指定代表或共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》、营业执照正副本即可,这样确实非常简单方便,比原先要节省不少的流程和时间。可以说,简易注销对于那些没有债务,有没有开始营业在企业来说,打开了方便之门,但是对于那些有外债的企业来说,确实一个大“坑”!为什么这么说呢?

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一、简易注销需要全体投资人承诺对公司债务承担相应的法律责任

企业进行简易注销之前,需要投资人签署《全体投资人承诺书》,承诺书的主要内容就是表明企业在申请注销之前不存在债权债务,或者曾经有债权债务,但是现在已经清算完结,不存在未结清清算费用、员工公司、社保费用、法定补偿金和未缴清的税款以及其他未结事务,总之就是清算全面完结。企业全体投资要对这个承诺的真实性负责,一旦发现其中有隐瞒或者作假,那么全体投资人都需要承担法律责任。因此,对于有外债没有清算的公司来说,若进行简易注销,时候发现有隐瞒则全体投资人根据承诺要承担相应的法律责任。

二、对公司债务承担清偿责任

有限责任公司,顾名思义就是以公司的全部资产对外承担法律责任,股东则根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格,那么股东认缴出资都到位的情况下,原则上不需要对公司的债务承担法律责任。

而在简易注销的情况下,如果没有履行清算义务,通知公司债权人,却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕,但还实际没有,这种情况是骗取工商注销登记,根据承诺书的承诺,需要承担法律责任。根据公司法司法解释的规定,公司未经依法清算即办理注销登记,股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应予以支持。

因此,公司简易注销但未清算,而已经作出承诺的,全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。所以对于合法经营,但又资不抵债或没有资产对公司来说,简易注销就是股东们的一个大“坑”。

三、在法院执行程序中简易注销需要对公司债务承担责任

如果法院正在对公司债务进行强制执行的过程中,并且公司没有资产可以执行,而此时投资人将公司进行简易注销,那么,执行申请人根据最高法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条的规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人,那么,全体股东都需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

通过上面的介绍,相信大家也知道了简易注销背后存在的法律风险了,不过主要是符合规定的公司,不存在什么债务纠缠的话,进行简易注销还是没有什么问题的。

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