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星辉“分身”术:五年前收购韩企如今单飞冲刺IPO

有一家公司,它本是一家韩国上市公司在华设立的工厂,后来被一家规模与之相当的创业板公司收购了,两年后,这家公司因无法完成对赌协议,以接近收购成本价被倒手到一个上市公司实际控制人手中,如今,它正全力冲刺IPO。

今年3月17日,星辉化学股份有限公司在广东证监局办理了辅导备案登记,辅导机构为申万宏源。星辉化学由此正式开启A股的IPO之旅。

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收购

星辉化学与星辉娱乐(300043)有着千丝万缕的关系。

星辉化学最早的名称是爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司(以下简称“汕头SK”),是韩国上市公司SK Networks 株式会社(以下简称“韩国SKN”)在2006年投资3900万美元在汕头设立化工企业,生产销售聚苯乙烯。

聚苯乙烯是一种塑料原料,汕头SK生产的聚苯乙烯有GPPS(通用级聚苯乙烯)和HIPS(耐冲击性聚苯乙烯)两种,尤其以前者为主,应用范围为玩具、家用电器和日用制品等,主要销往粤东及珠三角地区、华东市场。星辉车模上市前的第二大供应商便是汕头SK。

2011年年末,刚登陆创业板不到两年的星辉车模(即星辉娱乐前身)便看上了这家公司,开始谋划重大资产重组。2012年1月,星辉车模公告了《重大资产购买报告书(草案)》,计划以现金收购汕头SK 67.375%的股权。

在当时,汕头SK总资产与星辉车模相当,营业收入却接近星辉车模的5倍,这看似是一桩“蛇吞象”的并购,其实不然。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司当年出具的资产评估报告,汕头SK账面总资产为9.14亿元,总负债高达8.40亿元,净资产账面值仅有7436.99万元,资产负债率达到91.86%。

不仅如此,汕头SK当时提供的财报显示,2009年、2010年及2011年1~11月,该公司的营业收入分别为10.49亿元、15.98亿元及16.27亿元,而对应的净利润只不过是区区的2502.42万元、2712.44万元及1648.30万元,属于典型的微利企业。

广东联信评估结果显示,汕头SK 100%股权价值为3.27亿元,评估增值率为340.23%,理由是“汕头SK所具备的较高盈利能力和较高价值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映”。由此,汕头SK对应67.375%的股权价值为2.21亿元,经过星辉车模与韩国SKN双方最终协商确定交易价格为2.16亿元。

星辉车模当时非常看好这项收购,认为通过此次收购缓解公司因原材料价格波动过大而可能导致上游厂商减产或是惜售带来的原材料供给不足或者供货不及时等问题,满足上市公司原材料采购优化诉求。

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