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境内外上市全程指引

对于满足世界各地上市的利润条件的企业而言(实际上,如果满足某主要发达国家的利润上市条件要求,则基本意味着其满足了实际上所有国家上市的利润要求),选择在境内A股市场上市还是选择在境外证券市场上市,往往成为企业面临的两难问题。

近年来,越来越多的中国企业走向了海外资本市场,笔者认为,不同区域的市场都能在不同层次满足企业的融资需求。在企业海外上市热潮的背后,我们应更加关注促使企业纷纷“离家出走”的深层次原因,以及何种资本市场真正能够满足企业融资需求和今后进一步发展的需要。笔者根据其所经办的境内外企业上市经验,予以对比和总结,借以抛砖引玉。

一、境内外上市模式的比较

(一)境内上市

企业境内上市地可以选择上海证券交易所或深圳证券交易所。二者上市的实质性条件没有丝毫差异。其中,公开发行股本在1亿股以上的在上海证券交易所上市,发行股本在1亿股及以下的在深交所上市。

企业在境内上市的流程分为以下6个步骤:(1)企业改制设立股份有限公司;(2)中介机构尽职调查与辅导;(3)上报申请材料;(4)证监会审核申报材料;(5)路演、询价与定价;(6)发行与上市。正常情况下,各阶段的大致时间为:从筹划改制到设立股份公司需3-6个月,规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短,外资企业整体变更需商务部审批需要增加1-2个月。尽职调查和制作申请文件需3-4个月。证监会审核到发行上市需 3-4个月。总体时间为一年左右。具体如下表:

(二)境外上市

中国企业境外上市地主要有:香港主板、香港创业板、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克、日本证券交易所、新加坡交易所、英国证券交易所、德国证券交易所等,境外上市可采取H股模式或红筹股模式。

1.H股模式:境内企业境外上市

以H股方式在香港上市需经过中国证监会依法审批,并出具同意函。公司申请发行H股,证监会将会商国家工业和信息化委员会审核企业是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定,经过初步审核后,函告公司是否同意受理其境外上市申请。在中国证监会同意之后,方可向境外证券交易所申请上市。

2.红筹股模式:境外企业境外上市

红筹上市模式一般分为以下几个步骤:(1)境内企业在境外(如百慕大、开曼群岛)注册一个壳公司;(2)将境内企业的资产跨境注入境外壳公司,目前基于合理规避10号文的目的,常用通过协议控制的方式实现境外上市;(3)境外企业在境外证券交易所上市;(4)境外上市公司将募集资金调回境内投资。

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