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A轮、B轮、C轮融资,股权不被稀释的秘密全在这里

一般情况下,创业企业融资可以分为以下几个阶段:

在公司各轮融资的过程中,为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值,股权投资基金都会在融资协议中加入:

反稀释条款

如果没有这项条款保护,投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如:创业者可以进行一轮“淘汰融资”, A轮投资人购买价格是每股1块钱,但是B轮进行每股5分钱融资,使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容:防止股权比例降低,防止股份贬值,条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低

防止股权比例降低,两个条款可以起到作用:

? 转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时,优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子:优先股按照10元/1股的价格发行给投资人,初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股,进行股份拆分,则优先股新的转换价应该调整成2元/1股,对应每1股优先股可以转为5份普通股。

? 优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时,此前一轮投资人:

有权选择继续投资,并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值

公司在其成长过程中,往往需要多次融资,但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的,投资人往往会担心由于下一轮降价融资,而导致自己手中的股份贬值,因此要求获得保护条款。

实践中,主要有两种形式:棘轮条款和加权平均反稀释条款。

? 完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格,那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格,而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下,哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份,所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举例栗子

如果A轮融资200万元,按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时,优先股的发行价跌为每股5块钱,则根据完全棘轮条款的规定,A轮优先股的转换价格也调整为5元,则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

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