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东方市场重组被否 国望高科借壳计划落空

东方市场(000301)12月7日晚间表示,证监会并购重组委今日召开第69次工作会议,否决了公司发行股份购买资产暨关联交易的事项。这意味着,国望高科借壳东方市场正式“流产”,东方市场试图借助重组提升公司盈利能力的愿景也暂告落空。

对于重组被否的原因,证监会表示,东方市场本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化,且交易前后存在大量关联交易,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

今年8月,东方市场发布重大资产重组草案,公司拟以4.63元/股的价格向盛虹科技、国开基金非公开发行27.57亿股,购买国望高科100%股权,交易价格确定为127.62亿元。交易完成后,东方市场控股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技,实控人由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇,公司主营业务也将由电力、热能、营业房出租等变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。这意味着,国望高科将借壳东方市场实现上市。

该借壳方案倘若实施,不仅会完成东方市场的“蛇吞象”式重组,而且被市场看作开拓了地方国企混合所有制改革的新模式,公司将完成体制和业务的“双转型”。从本次交易方案来看,一方面,东方市场将从国资控股变为民营资本控股、国资参股的混合所有制企业;另一方面,由于东方市场拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合,对发挥协同效应盘活国有资产、实现国有资产的保值增值确实具有积极作用。

东方市场主营业务为热电、平台贸易、房地产租赁等,热电业务为公司主要毛利来源,但是随着近年来煤炭价格的大幅上涨,公司毛利下滑,业绩增长空间也受到掣肘。因此,获注涤纶资产被业内视为公司提升盈利能力的“法器”。在公司发布重组方案时,交易对方盛虹科技承诺,国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.27亿元,这远远高于东方市场近三年来的累计净利润规模。

不过,虽然重组愿景乐观,但是该重组尚需上市公司股东大会、江苏省政府、江苏省国资委、商务部、证监会的审议核准。从相关批复进程来看,前端较为顺利,其中9月公司重大资产重组便获江苏省政府批复,但在证监会审议核准环节,却出现了“卡壳”。

而对于公司重组方案被证监会否决的原因,市场方面早有关注。以关联交易为例,在东方市场的重组说明会上,投服中心就指出,国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气;国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼;上市公司目前的主营业务包括热电生产,缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水——上述行为导致重组完成后关联交易增多,不符合相关规定。

值得一提的是,虽然重组被否,但东方市场与多数被借壳的上市公司在基本面表现方面并不相同。在2008年,东方市场置出了业绩较差的纺织业务,主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等,此后经营状况堪称良好,2014年至2016年净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元,2017年前三季度净利润便超过2亿元。

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