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实际控制人不幸去世,IPO能过会吗?

创业板发行条件要求“最近两年内董事、高管均没有发生重大变更”,若第一大股东不幸去世了怎么办?明天即将上会的南京聚隆科技股份有限公司(“南京聚隆”),遇到了如此伤感的事情。

证监会反馈意见关注到:2016年4月,发行人因前第一大股东吴汾逝世发生股份继承事项,刘越及刘曙阳继承其全部股份;2016年8月,刘越、王林、高伟协议解决股份代持情形;2016年9月,刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议,以上四人为发行人控股股东及实际控制人;江苏舜天及舜天经协合计持有发行人21.4%股份。其中吴正元、严渝荫系吴汾父母,刘曙阳系吴汾配偶,刘越系吴汾女儿

就此招股说明书主要分析如下:2016年4月吴汾病逝前,公司的控股股东和实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫,四人直接或间接控制公司股权比例合计46.46%;吴汾病逝后,吴汾持有的公司股份由刘曙阳、刘越继承,公司的控股股东和实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫,直接或间接控制公司股权比例仍为46.46%。自2014年至吴汾病逝期间,公司实际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制结构,吴汾病逝后,这种多人控制结构仍存在并发挥作用,股份继承并未导致公司控制权发生变更

刘曙阳2009年进入公司工作以后,担任常务副总裁一职,与吴汾共同参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等;刘曙阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。2014 年吴汾患病之后,主要由刘曙阳对公司进行全面日常经营管理,并作为核心管理人员拟定、参与重大决策,以吴汾为首对公司长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对公司的共同控制。公司的经营决策方针、组织机构运作及业务运营管理未因吴汾逝世发生重大变化。

公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》(证监法律字[2007]15号),公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的认定条件:

每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权

吴汾病逝前后,公司的实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动认定的共同控制结构。自2014年吴汾患病至今,以刘曙阳为核心的共同控制结构均直接持有公司股份,每人都直接持有公司股份或间接支配公司股份的表决权。

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