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双星新材拟调整江西科为业绩承诺补偿方案

北京商报讯(记者董亮)12月7日晚间,双星新材(002585)披露公告称,将调整江西科为薄膜新型材料有限公司(以下简称“江西科为”)业绩承诺补偿方案,此前的业绩承诺方原本应向公司支付约4645万元的补偿金,但根据变更后的方案,对方只需补偿2800万元,而且公司还将豁免业绩承诺方履行2017年及2018年的业绩承诺义务。

据悉,双星新材于2015年6月9日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》的议案,同意使用募集资金1.8亿元收购江西科为100%股权并增加注册资本(其中8000万元为收购100%股权,10000万元增加注册资本)。上述股权收购和增资完成后,双星新材持有江西科为100%股权,成为江西科为控股股东。

根据当时的协议约定,江西科为原股东柯秋平、时招军曾作出业绩承诺,江西科为2015年至2018年净利润分别不低于4000万元、5000万元、7000万元及10000万元。若江西科为在2015年至2018年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准,则柯秋平、时招军将在公司相应年度报告公告之日起三日内对公司进行现金补偿。

在收购当年,江西科为曾完成了业绩承诺。江西科为被收购日为2015年7月,根据业绩承诺,江西科为2015年下半年应实现净利润为2000万元。最终,江西科为2015年下半年净利润的实现数约为2076.1万元,完成的比例为103.80%;扣除非经常性损益后,江西科为2015年度净利润的实现数约为2046.62万元,完成的比例为102.33%。

然而,好景不长,在2016年,江西科为并未完成业绩承诺,而且差距巨大。数据显示,江西科为2016年度净利润的实现数约为442.18万元,完成的比例为8.84%;扣除非经常性损益后,江西科为2016年度净利润的实现数约为354.93万元,完成的比例仅为7.10%。

按照约定,柯秋平及时招军需以现金方式补偿给双星新材约4645.07万元作为补偿。但由于江西科为2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大,柯秋平、时招军向公司要求以现金2800万元作为2016年业绩补偿款,不再承担2016年剩余业绩承诺应补偿部分。

最终,公司与柯秋平、时招军达成了新的业绩调整及变更业绩承诺方案。同意柯秋平及时招军以现金方式补偿公司2800万元整并落实资金到位, 柯秋平及时招军不再承担2016年剩余业绩承诺应补偿部分;同时,柯秋平不宜再担任江西科为法定代表人及总经理职务,不宜再对江西科为生产经营管理,同时柯秋平及时招军承诺自收购办理完成工商变更之日起五年内柯秋平、时招军及其直系亲属不从事与公司或江西科为相同或相近的业务。此外,鉴于柯秋平不宜再担任江西科为法定代表人总经理职务,不再管理江西科为的生产经营,当初柯秋平及时招军对江西科为的业绩承诺对公司不再具有实质意义,柯秋平及时招军提出豁免履行2017年及2018年业绩承诺义务,公司同意免去柯秋平江西科为法定代表人总经理职务,豁免柯秋平及时招军履行2017年及2018年的业绩承诺义务。

作者:董亮

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