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一文看懂上市公司并购重组

上市公司并购重组一直以来都是资本市场的主角。无论是即将进入该领域的懵懂小白,还是已经进入仍在不断充电的进阶菜鸟,亦或是有很多实战经验的资深大咖......对于所有想要学习前进的朋友来说,推荐的下述内容绝对是一份不可多得的实战操作手册。

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巧避借壳上市

目前,构成借壳上市有两个前置条件:其一、控制权变更;其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模的 100%。只要成功规避其中一个条件,就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司「各显神通」巧避借壳的突破口。结合市场上的情况,企业一般是在控制权上下功夫,因为置入资产规模相对比较难控制,不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标,比如对一家公司的股权先收购一部分,只要令其注入资产保持在上市公司资产规模以下,日后可以分步继续收购。

上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银,通过各种配套融资把稀释的股权再买回来,这种方法成本较高,但是在资本市场的运用却十分广泛。第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成「一致行为人」关系,保证其控股地位,保证不触及借壳上市条款。第三种方法是收购方股东「自废武功」,利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。

在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。如分拆资产以降低股权比例。在业内的广泛操作手法为:先收购较低比例的标的公司股权,只求先控股并表,剩余股份日后再说。

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发行股份购买资产同时募集配套资金的注意事项

(1)募集配套资金的用途

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用,标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成惜壳上市的,不超过 30%。

(2)募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求

发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部。

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