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【华潼基金】交易结构!全面解读银行如何参与并购基金!

资产荒的大背景下,银行理财资金不仅满足于非标债权的投资,越来越多的银行开始频频涉猎并购基金的投资,为上市公司、券商及PE等机构的并购重组业务提供融资服务和资金支持。那他们是怎么做的呢?怎样才能确保资金安全呢?增信措施如何落实呢?本文将详细分析银行理财资金认购并购基金的交易结构。

1. 市场变化

银行理财资金配置重塑

近年来,银行从传统的信贷业务开始向投行类业务大举进军,其理财资金越来越多地参与到市场并购基金当中,为上市公司、券商及 PE 等机构的并购重组业务提供融资服务和资金支持。

2. 名股实债

银行理财融资初衷未变

尽管是认购并购基金的有限合伙份额,银行理财资金参与并购基金仍然是一项融资行为,而非完全意义的股权投资;因此,交易对手主体信用情况,并购基金及被收购标的的现金流情况,并购基金设立和运作相关政府批文的获取,被收购标的资产的商业模式、行业景气度,银行理财资金退出方式的增信措施等银行融资授信审批关注的要素,仍然是银行理财认购并购基金项目必不可少的交易关注点。

3. 产品合适

方能获得银行理财青睐

因此,上市公司、券商及 PE 等机构在并购项目中为获得银行理财资金的融资支持,在基金层面或产品交易结构上尽可能地提供满足银行需求的交易方案,这对于融资交易的顺利达成、甚至是并购项目的达成有着重要的意义。

交易结构——基金层面(1)

交易安排

银行参与并购基金,会对基金拟收购的标的资产情况设定投资标准,具体操作上对每一个拟投项目都需要内部报批审阅通过。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派!欢迎关注金融干货!

但是银行作为 LP 在法律上不能参与并购基金的日常经营运作;因此银行会:(1)选择自己认可的通道作为双 GP 之一参与并购基金运作,落实银行设定的并购投资标准;

(2)要求并购基金设立投资咨询委员会并派驻人员,就并购基金投资事宜进行决策,并就拟投资标的拥有一票否决权。

交易结构——基金层面(2)

交易安排

为保障在特定情形下可以顺利退出并购基金,银行会在参与并购基金之初就签署好相应的退出协议(或份额转让协议);同时就并购基金的管理事宜提出符合银行利益的要求。

另一方面,除了银行外还有其他 LP 投资者,而 GP 管理人并不一定希望其与银行 LP 就融资事宜达成的安排(包括增信措施、LP 退出机制等)被其他 LP 投资者知悉;因此,就 GP 管理人向银行 LP 提供的在基金层面的交易安排,可通过签署有限合伙补充协议的方式来进行安排。

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