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车辆融资租赁合规性分析及风险防控(干货推荐)

第一部分合规性分析

一、业务背景

在当前各大融资租赁公司开展的车辆融资租赁业务中,承租人往往要求车辆登记在自己名下,为了满足承租人的需求,租赁公司也都默许车辆发票开具给承租人。而《金融租赁公司管理办法》第三十二条规定:“金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。”第三十三条规定:“租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别,金融租赁公司应当进行相关登记。租赁物不属于需要登记的财产类别,金融租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。”

那么金融租赁公司开展上述业务模式,是否违反《金融租赁公司管理办法》的规定呢?笔者认为,该种车辆融资租赁模式并不违反《金融租赁公司管理办法》的规定。

二、合规性分析

1、《物权法》依据

在《物权法》中,车辆属于动产范畴。《物权法》第九条规定:“不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。”第二十三条规定:“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。”第二十四条规定:“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。”

由此可见,根据法律规定,登记是不动产物权的设立生效要件,而对于动产(车辆)而言,登记则不是物权设立的生效要件,仅仅是对抗善意第三人的要件。也就是说,车辆所有权自交付之日起即可转移至出租人,车辆并不是法律法规规定的“所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别”。

2、《道路交通安全法》及《机动车登记规定》依据

机动车登记不具有所有权登记效力。根据《道路交通安全法》及《机动车登记规定》,机动车登记的目的是为了行政管理及车辆管理,登记证明不代表权属证明。《道路交通安全法》第8条规定:“国家对机动车实行登记制度,机动车经公安机关交通管理部门登记后方可上路行驶,尚未登记的机动车需要临时上道路行驶的,应当取得临时通行牌证。”可见,国家对机动车登记管理是准予或不准予机动车在道路上行驶的登记,它与物权法上物权登记的性质不同,仅是一种行政管理措施。因此,机动车登记仅是作为行政管理和监督措施的登记,不是确定民事权利、义务与责任的根据。

3、公安部批复依据

公安部的批复证明车辆登记不是所有权登记。公安部关于机动车财产所有权转移时间问题的复函,公交管〔2000〕110号。最高人民法院研究室:你室《关于征求关于如何认定机动车财产所有权转移时间问题的批复(稿)意见的函》(法研〔2000〕41号)收悉,现复函如下:根据现行机动车登记法规和有关规定,公安机关办理的机动车登记,是准予或者不准予机动车上道路行驶的登记,不是机动车所有权登记。因此,将车辆管理部门办理过户登记的时间作为机动车财产所有权转移的时间没有法律依据。

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