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"空手套白狼",百亿壳背后的博弈

新三板服务中心
2017-02-17
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资本市场想要“空手套白狼”,也不是不可能。今天,让我们一起走进信中利的宏大蓝图,见证深圳惠程百亿壳背后的博弈。

背景介绍

深圳惠程:

深圳惠程(002168)为中小板上市公司,主营业务为电气装备制造,总股本为8.25亿股,截止至2016年12月21日,总市值约为120亿元。

信中利:

信中利(833858)为新三板挂牌公司,为国内较早一批从事风险投资和私募股权投资的投资机构之一。主营业务为创业投资、资产管理。实际控制人为汪超涌、李亦非夫妇。

中源信:

中源信为有限合伙企业,注册资本5000万元,主营业务为投资管理、项目投资,汪超涌为其普通合伙人。

中驰极速:

中驰极速为有限责任公司,注册资本5000万元,主营业务为体育运动项目经营、企业管理咨询。中驰极速的控股股东为信中利。

信 中 利 瞄 准 优 质 壳 资 源

展开剩余87%

1、截止至2016年12月21日,深圳惠程(002168)总市值约为120亿元。

优质壳资源特征一:市值小。

2、深圳惠程在14年、15年、16年前三季度的营业收入为3.13亿元、2.09亿元、1.82亿元;归母净利润分别为-0.89亿元、1.28亿元、0.05亿元。主营业务已经基本萎缩。

优质壳资源特征二:主营业务萎缩。

3、深圳惠程原控股股东为何平、任金生、两人合计持股数量为86,736,417股,持股比列为11.1058%。

优质壳资源特征三:股权分散,大股东持股比例小。

信 中 利 开 启 深 度 战 略 布 局

2016年4月6日,深圳惠程原控股股东何平、任金生与中驰速签订了转让协议,根据协议,86,736,417股作16.5亿元,约合19.02元/股。

协议转让之后,中驰极速持有深圳惠程70,167,755股,持股比例为8.9843%,其一致行动中源信持有深圳惠程16,568,662股,持股比例为2.1215%。

深圳惠程停牌前的收盘价为8.89元/股,协议转让价格最新收盘价溢价了113.95%。按照深圳惠程当时的总股本7.81亿股计算,19.02元/股对应的市值约为149亿元。

全 面 拿 下 董 事 会

1、深圳惠程的董事会原本有7个席位,包括4个非独立董事席位。股份转让完成之后,深圳惠程4位非独立董事辞职,需重新选举董事。

2、中驰极速、中源信提名汪超涌、张晶、徐海啸、沈晓超为非独立董事候选人,提名叶陈刚、种晓林为独立董事候选人。

3、深圳惠程董事会拟修改公司章程,将董事会席位扩大到9席,包括非独立董事6席。

4、2016年7月9日的股东大会上,中驰极速、中源信提名的人选顺利当选,公司章程被修改。

深 圳 惠 程 获 较 强 重 组 预 期

中驰极速、中源信在2016年4月21日披露的详式权益变动书中称,持有深圳惠程股份的的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计目的为了满足自身战略发展需要,有可能会推出对深圳惠程或其子公司划,并进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

在当时,无论是深圳惠程的“壳”资源属性,还是新入主控股股东在投资方面的成功经历,都使得市场普遍认为深圳惠程是一支重组预期较强的股票。

协议转让事项披露后,深圳惠程复牌,连续收获涨停板,4月14日连续涨停后收于14.32元/股。

控 股 股 东 质 押 100% 股 份

深圳惠程2016年6月22日发布控股股东股权质押公告,中驰极速、中源信向招商财富资产管理公司质押其持有的深圳惠程100%股份,即86,736,417股。

按6月22日收盘价格14元推算,此次质押,中驰极速、中源信向招商财富资产管理公司融资约7.3亿元

交 易 所 问 询“杠 杆 买 壳”

如此大的动静,引起了监管层的注意。

深交所于2016年11月25日向深圳惠程发出问询函,问询了中驰惠程(原名中驰极速)及其一致行动人质押股份的情况、质押的风险情况、实际控制人变更风险情况。

深圳惠程于12月2日回复了问询函,称中驰惠程、中源信、信中利与招商财富在16年5月签订了融资协议。

深圳惠程16年12月6日的收盘价14.58元/股大幅低于协议转让价19.02元/股。这笔投资还处于浮亏状态。

联 合 推 出 并 购 基 金

深圳惠程拟与信中利合作成立总规模不超过20亿元的并购基金。“上市公司+PE”的模式可为上市公司提前锁定并购标的,更好地了解并购标的实际经营情况,并通过引入资金方的方式,减轻上市公司的资金负担。

深圳惠程可向并购基金投资委员会委派委员,并拥有一票否决权。并购基金的交易均需要深圳惠程董事会审议。设计关联交易事项,6位关联董事(非独立)需回避。与信中利的关联交易,需提交股东大会审议,且关联股东需回避。

产业基金暂定名为信中利惠程产业并购基金(有限合伙),总规模不超过20亿元。其中信中利拟作为普通合伙人出资0.2到1亿元,上市公司深圳惠程拟作为有限合伙人(LP2)出资5到5.8亿元,资金来源全部为自有资金。其他出资拟向第三方募集。第三方将作为有限合伙人(LP1)参与并购基金。

并购基金于10月正式落地。深圳惠程认缴出资额为5.8亿元,信中利股权管理公司认缴出资额0.2亿元,中航信托认缴出资额12亿元。并购基金的投资决策委员会有5名委员,其中信中利股权管理公司委派2名,深圳惠程委派1名,中航信托委派2名。

该 基 金 进 行 4 次 投 资

第一次:3.85亿元收购群立世纪35%股权

第二次:8亿元进行关联交易

第三次:1.05亿元收购群立世纪10%股份

第四次:4亿元收购哆可梦科技22.43%股权

“上 市 公 司 + PE”模 式

信中利这一场“空手套白狼”的戏码可谓跌宕启发,精彩纷呈,小编简单整理了这种模式的优劣。

当然,随着中国资本市场法律的不断健全,这样的大戏可能真是看一场少一场了。

优点:

“上市公司+PE”模式可发挥上市公司的融资优势。上市公司为投资项目理想的推出渠道,并购基金的投资标的可获得上市公司的退出渠道。这使得资金方面更有意愿作为LP参与上市公司推出的并购基金。

信中利一方联合上市公司,引入资金方,推出16亿元规模的并购基金,使得自身可以参与更大规模、更晚期的投资项目。

风险:

杠杆买壳”,成败在于股价上涨的预期是否实现。而股价上涨的关键,又往往在于重组的成败。重组的成败是多方面的。“壳”的买家有无锁定优质资源、标的公司本身业绩变化、监管环境的变化……等等因素都能对重组进程造成很大冲击。

虽然在深圳惠程这一案例里,重组未能快递推出,设立并购基金外重组的模式仍然为市场预期提供了空间。幸运的是,信中利的财务实力,能够为杠杆提供担保。

像信中利这样,只出了点小钱,就控制了一家上市公司,发行了一支并购基金,服不服?

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注:本文由新三板天地(微信号:szneeq)根据市场公开资料独家整理而成。转载请说明出处。

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