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达华智能:第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:002512证券简称:达华智能公告编号:2017-013中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三 次会议于2017年2月13日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2017年2月17日以 现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人, 公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持, 审议了会议通知所列明的以下事项,并通过决议如下 一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定,对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要 求,并结合对公司的实际运营情况和本次公开发行债券相关事项的分析论证,经 公司逐项自查,认为公司符合面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行公司债券的条件。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票 表决结果:通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》 与会董事同意公司面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次发 行”),并逐项审议本次发行方案: (1) 发行规模 本次发行的发行规模为不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元),且本次发行后累 计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%,具体发行规模由 公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况,在前述范围内确定。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (2) 票面金额及发行价格 本次发行的公司债券面值为人民币 100 元,按面值平价发行。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (3) 发行方式 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或 分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (4) 发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合中国证券监督 管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规所规定的合格投资 者。本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (5) 债券期限及品种 本次发行公司债券的期限不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限品种,也 可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的 发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公 司资金需求情况确定。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (6) 募集资金用途 本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还银行借款等有 息负债。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (7) 债券利率 本次发行公司债券的票面利率由股东大会授权董事会或董事会授权人士与 主承销商根据公司债券发行时市场情况确定;公司债券的利率将不超过国务院限 定的利率水平。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (8) 债券的还本付息 本次发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利;每年 支付一次利息,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (9) 担保安排 本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排,由股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据相关规定及公司和市场的情况确定。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (10) 赎回条款或回售条款 本次发行是否设计赎回条款或回售条款以及该等条款的具体内容由股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规规定及市场实际情况确定。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (11) 承销方式 本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (12) 上市场所 本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所 挂牌上市;在满足上市条件的前提下,由股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所办理本次发行的公司债券上 市交易事宜。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (13) 偿债保障措施 本次发行公司债券完成后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息的情况时,公司至少采取如下措施,并由股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜: (a)不向股东分配利润; (b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (d)主要责任人不得调离。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 (14) 决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司 债券相关事宜的议案》 与会董事同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关 事宜,包括但不限于: (1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 结合公司经营实际情况和市场情况,制定、修订、调整本次发行公司债券的具体 方案和发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限 及品种、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及具体担保安排、 是否设置回售条款和赎回条款以及其他与本次发行公司债券方案有关的事宜; (2) 执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤,包括但不限于签署 所有必要的法律文件、选择并委聘涉及的各类中介机构、确定承销安排、编制及 向监管机构报送有关申请文件、选择债券受托管理人及制定债券持有人会议规则 等,在本次发行完成后,办理上市交易的相关事宜; (3) 负责具体实施和执行本次发行公司债券及申请转让事宜,包括但不限 于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及转让相关的法 律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债 券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的 信息披露; (4) 如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法 规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项 外,可依据监管部门的意见(如有)对与本次发行公司债券的相关事项作适当调 整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作; (5) 办理与本次发行公司债券有关的其他事项; (6) 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 (7) 与会董事同意董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次 发行的获授权人士,并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表 公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的事务。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》 与会董事同意召集公司全体股东于2017年3月7日召开股东大会,审议上述需 要公司股东大会审议批准的议案。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 经公司董事长蔡小如先生提名,公司董事会审议决定聘请王天宇先生担任公 司副总裁(高级管理人员),任期为第三届董事会届满之日。王天宇先生的职责 等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。 公司独立董事经过认真核查后,认为:王天宇先生的教育背景、工作经历和 身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求,王天宇先生的聘任将会提升公司的管 理水平、为公司的发展提供新的活力;王天宇先生的提名、聘任程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定;王天宇先生不存在《公司法》第 147 条规定的情 形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批 评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员 的其他情形。 表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票 表决结果:通过 六、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会 议相关事项的独立意见》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年二月十八日

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