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三诺生物:第一期员工持股计划(草案修订稿)

三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿)三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)证券简称:三诺生物证券代码:300298二〇一七年二月1三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿)声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 特别提示 1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》 的规定制定。 2、本员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 5,000 万元,资金来源为控 股股东李少波先生的自有资金。具体操作为:李少波先生以自有资金委托设立一 个规模上限为 5,000 万元的单一资金信托,并指定本次员工持股计划及李少波先 生作为信托受益人。单一资金信托设立后,按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额,认购金额不超过 5,000 万元,集合 资金信托的总规模不超过 10,000 万元。集合资金信托投资于定向资产管理计划、 银行存款、信托业保障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品(仅限于保 本型理财产品)。集合资金信托通过定向资产管理计划以大宗交易或二级市场等 法律法规许可的方式买入并增持三诺生物股票,定向资产管理计划的闲置资金可 投资于银行存款及理财产品(仅限于保本型理财产品)。 3、本员工持股计划设立后,控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所 持公司的 500 万股股票给集合资金信托,即集合资金信托通过定向资产管理计划 以初始规模 10,000 万元现金为限通过大宗交易受让车宏莉女士的不超过 500 万 股公司股票,车宏莉女士收到该部分现金后,将相应的扣税后现金以增强信托资 金的形式追加至集合资金信托,集合资金信托再通过定向资产管理计划用于实施 员工持股计划标的股票的持续购买。同时,车宏莉女士和公司设立三诺糖尿病基 金会(暂定名,该基金会资金主要用于资助贫困的一型糖尿病儿童,帮助他们进 行疾病治疗和改善生活质量,具体业务范围待基金会设立时确定)。未来员工持 股计划存续期间内,集合资金信托在满足相关条件的前提下逐年将车宏莉女士追 加至集合资金信托的资金在优先信托利益获得分配及相关费用支付后退还给车 3 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 宏莉女士,车宏莉女士将捐赠给三诺糖尿病基金会。 4、本员工持股计划的参与对象为本公司及其下属子公司的部分员工(包括 但不限于公司监事和高级管理人员),总人数不超过 360 人。 参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计 4 人,与本员工持股计 划不构成一致行动人关系。 5、本计划由公司自行管理,公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委 托人指令权人。 6、本持股计划将通过前述方式直接或间接(包括但不限于通过集合资金信 托或定向资产管理计划等方式)以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可 的方式取得并持有三诺生物股票。 本持股计划系单一资金信托的受益人,单一资金信托认购集合资金信托的劣 后级份额,并将与优先级份额的资产将合并运作,其中: 优先级份额:按年化收益率的约定享有预期年化收益率,集合资金信托收益 分配和终止清算时,资产分配顺序位于劣后级份额之前; 劣后级份额:根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管 理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。 集合资金信托存续期内,优先份额按照年化收益率按实际存续天数优先获得 收益。对于劣后级份额而言,通过份额分级,放大了劣后级份额的收益或损失, 若市场面临下跌,劣后级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。 7、员工持股计划的操作方式: (1)控股股东李少波先生委托设立单一资金信托,并指定本次员工持股计 划及李少波先生作为信托受益人。单一资金信托的期限为 60 个月,规模上限为 5,000 万元。 (2)单一资金信托设立后,按优先级份额和劣后级份额不超过 1:1 的比例认 购集合资金信托的劣后级份额,认购金额不超过 5,000 万元,集合资金信托的总 规模不超过 10,000 万元。 (3)集合资金信托指定用于认购定向资产管理计划、银行存款、信托业保 障基金以及经指定的低风险高流动性的金融产品(仅限于保本型理财产品)。 (4)集合资金信托通过定向资产管理计划以初始规模 10,000 万元为限以大 4 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 宗交易的方式受让控股股东车宏莉女士的股份不超过 500 万股(假设以 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股计算,受让 500 万股,支付资金 8,890 万元)。 (5)控股股东车宏莉女士将收到的资金 8,890 万元扣税后 7,112 万元(具体 金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准),以追加增强信托资金的形式追加至 集合资金信托。 (6)集合资金信托将上述 7,112 万元资金通过定向资产管理计划通过二级市 场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式增持并持有三诺生物股票。 (7)增持的三诺生物股票解锁期后,卖出股票时,若有收益,则集合资金 信托将向车宏莉女士逐年退回累计不超过 7,112 万元追加款(具体金额以大宗交 易完成并扣税后的金额为准),车宏莉女士逐年捐赠给三诺糖尿病基金会。若没 有收益,股票抛出后则以集合资金信托向员工持股计划分配的剩余利益为限,车 宏莉女士将逐年捐赠给糖尿病基金会。 8、员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为不超过 60 个 月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标 的股票的锁定期为:通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的(包括直接或 间接取得的),锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺 生物传感股份有限公司第一期员工持股计划(最终名称以实际登记名称为准)指 定的集合资金信托证券账户名下之日起计算;通过其他方式获得股票的,按照国 家相关法律法规规定执行。 本持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在 公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内,本持股计划通过二级市场购 买、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。 9、公司控股股东李少波先生为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现 提供担保,同时为劣后级份额的本金收回提供担保。 公司控股股东李少波先生对集合资金信托计划的优先级份额的权益实现提 供增信措施。 10、按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元/股测算,如本次员工 持股计划全部按照上述方案实施完毕,公司全部有效的员工持股计划所持有的公 司股票总数 962.43 万股,占公司总股本的比例为 2.84%。累计不超过公司股本总 5 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 额的 10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 11、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 6 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 目录 释 义 .................................................................................................................................................... 8 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 9 一、员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................................. 9 二、员工持股计划的目的 .................................................................................................................. 9 第二章 员工持股计划的持有人 .......................................................................................................... 10 一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................................ 10 二、员工持股计划持有人的范围 .................................................................................................... 10 三、员工持股计划持有人的核实 .................................................................................................... 10 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................................ 10 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................. 12 一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................................ 12 二、员工持股计划的股票来源 ........................................................................................................ 12 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................................ 13 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................................................................. 14 一、员工持股计划的存续期限 ........................................................................................................ 14 二、员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................................ 14 第五章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................................................... 15 一、持有人会议 ................................................................................................................................ 15 二、管理委员会 ................................................................................................................................ 17 三、持有人 ........................................................................................................................................ 18 四、股东大会授权董事会事项 ........................................................................................................ 19 五、管理机构 .................................................................................................................................... 20 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .......................................................................... 21 一、员工持股计划的资产构成 ........................................................................................................ 21 二、持有人权益的处置 .................................................................................................................... 21 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................................... 22 四、其他有关安排 ............................................................................................................................ 22 第七章 员工持股计划的变更、终止 .................................................................................................. 23 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................................ 23 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................................ 23 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................................................................. 24 第九章 员工持股计划履行的程序 ...................................................................................................... 25 第十章 其他重要事项 .......................................................................................................................... 27 7 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 释 义 本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 三诺生物/公司/本公司 指 三诺生物传感股份有限公司 三诺生物股票/公司股票 指 三诺生物普通股股票,即三诺生物A股 /标的股票 员工持股计划/本员工持 股计划/本持股计划/本 指 三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划 计划 草案/本草案/本员工持 指 《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)》 股计划草案 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 委托人 指 本员工持股计划 三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 高级管理人员 指 程》规定的其他高级管理人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》 《公司章程》 指 《三诺生物传感股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办 指 《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 法》 《员工持股计划认购协 指 《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》 议书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 8 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》 以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、 公开的原则,旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,完善公司法人治 理结构,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的 实现。 一、员工持股计划遵循的基本原则 (一) 依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二) 自愿参与原则 公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不得以 摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。 (三) 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利 益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持 久的回报; 2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期,进一步完善公司治理结构, 健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展; 3、深化公司和各子公司的激励体系建设,充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 9 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第二章 员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 (一) 持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿 参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司 及下属子公司工作,并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 (二) 持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一: 1、公司监事、高级管理人员。 2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。 3、经公司认定的工作表现良好、对本公司有贡献的其他员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工,合 计不超过 360 人。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会已对持有人名单予以核实,并已将核实情况在股东大会上予以说 明。 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为 5,000 万元,以“份”作为认购单位, 每份份额为 1 元。 员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的公司监 事和高级管理人员共计 4 人,认购总份额为 1,382 万份,占员工持股计划总份额 的比例为 8.08%;其他员工预计不超过 356 人,认购总份额预计不超过 15,730 万份,占员工持股计划总份额的比例预计为 91.92%。持有人名单及份额分配情 10 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 况如下所示: 占持股计划总份 序号 持有人 职务 持有份额(万份) 额比例(%) 1 黄安国 董事会秘书、财务总监 658 3.85 2 欧阳柏伸 监事会主席、总经理助理 329 1.92 3 陈继东 监事、研发总监 329 1.92 4 周清华 监事、采购部经理 66 0.39 5 其他员工(不超过 356 人) 15,730 91.92 6 合计 17,112 100 备注:员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的 份数为准。控股股东车宏莉女士以增强信托资金的形式追加至集合资金信托的金额以大宗交 易完成并扣税后的金额为准。 11 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 本员工持股计划拟设立时的资金总额上限为人民币 5,000 万元,资金来源为 公司大股东李少波先生的自有资金。本员工持股计划设立后,车宏莉女士将 7,112 万元(具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准)以增强信托资金的形式追 加至集合资金信托。集合资金信托通过定向资产管理计划直接或间接(包括但不 限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等方式)通过二级市场购买、大宗交 易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。 一、员工持股计划的资金来源 公司员工持股计划设立时的资金来源为公司控股股东李少波先生的自有资 金。具体为:李少波先生委托设立单一资金信托,并指定本次员工持股计划及李 少波先生作为信托受益人。单一资金信托设立后,按优先级份额和劣后级份额不 超过 1:1 的比例认购集合资金信托的劣后级份额,认购金额不超过 5,000 万元。 即本次员工持股计划的资金总额上限为 5,000 万元。 集合资金信托的筹集资金总额为 10,000 万元,以“份”作为认购单位,每 份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际募集金额确定。 二、员工持股计划的股票来源 本计划设立后,由公司自行管理,公司将作为集合资金信托的委托人指令权 人。 集合资金信托的规模上限为 10,000 万元,通过定向资产管理计划的主要投 资范围为购买和持有三诺生物股票,定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行 存款及理财产品(仅限于保本型理财产品)。本员工持股计划在股东大会审议通 过员工持股计划草案后 6 个月内通过直接或间接(包括但不限于通过定向资产管 理计划等方式)从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获 得公司股票。按照公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元测算,本持股计 划能持有的标的公司股票 962.43 万股,占公司总股本的比例为 2.84%。员工持股 计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%,任一持有人所持有本员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 12 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 集合资金信托的规模上限为 10,000 万元,加上公司控股股东车宏莉女士追 加至集合资金信托的 7,112 万元(具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准) 即共计 17,112 万元(以公司股票 2017 年 1 月 23 日的收盘价 17.78 元初步测算), 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终 标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况 为准。 13 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月,自草案通过股东大会审议通 过之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经持有人会议和公司董事 会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审 议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的 其他方式获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买 入过户至三诺生物传感股份有限公司-第一期员工持股计划(最终名称以实际登 记名称为准)指定的集合资金信托证券账户名下之日起计算;通过其他方式获得 股票的,按照国家相关法律法规规定执行。 2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前 30 日起至最终公告日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书公司是否处于股 票买卖敏感期。 14 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委 员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1)选举、罢免管理委员会委员; (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止; (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会 议审议; (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》; (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利; (7)授权管理委员会负责与管理机构的对接工作; (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会 负责召集。 召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容: (1)会议的时间、地点; 15 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) (2)会议事由和议题; (3)会议所必需的会议材料; (4)会议联系人和联系方式; (5)发出通知的日期。 如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人 会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序 (1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员 会委员负责主持。 (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。 (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有 一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。 (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持 有人会议的有效决议。 (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。 16 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 二、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的 日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产; (2)不得挪用员工持股计划资金; (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保; (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责: (1)负责召集持有人会议; (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; (3)办理员工持股计划份额认购事宜; (4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; (5)负责与管理机构的对接工作; (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; (7)管理员工持股计划权益分配; (8)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属; (9)办理员工持股计划份额继承登记; (10)持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权: 17 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议; (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; (3)管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会会议的召集程序。管理委员会会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日以书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容: (1)会议日期和地点; (2)会议事由和议题; (3)会议所必需的会议材料; (4)发出通知的日期。 7、管理委员会的召开和表决程序 (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。 (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以 用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。 (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因 故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。 8、临时管理委员会会议的召集 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理 委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委 员会议,并于临时会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。 三、持有人 1、持有人的权利如下: (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。 18 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。 (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权。 (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下: (1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持 股计划相关的投资风险,自负盈亏; (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置; (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产; (4)遵守生效的持有人会议决议; (5)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以 下事项: (1)授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和提 前终止等有关事宜,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资 格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划; (2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定; (3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续(包 括相关协议的签署)以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜; (4)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协 议; (5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整; (6)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日 19 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 内有效。 五、管理机构 本员工持股计划由三诺生物自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为 持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表 持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 20 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益:本员工持股计划系单一资金信托的受益人之一, 单一资金信托通过认购集合资金信托的劣后级份额获得信托利益,进而享有集合 资金信托持有公司股票所对应的权益; 2、现金存款和应计利息; 3、持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、在本员工持股计划存续期内且存续未满 6 个月,发生如下情形的,公司 有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益 按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格 的受让人,受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益: (1)持有人辞职或擅自离职的; (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的; (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的; (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的; (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致 其不符合参与本员工持股计划条件的; (6)持有人不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍然不能胜任工 作的; (7)持有人严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害的; 21 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) (8)持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规 章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接开除的; (9)其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。 4、持有人所持权益不作变更的情形 (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有 的员工持股计划权益不作变更。 (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持 股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。 (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有 的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。 (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益已经分 配或者考核的权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受 需具备参与本员工持股计划资格的限制。 (5)员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的,其持有 的员工持股计划权益不作变更。 (6)管理委员会认定的其他情形。 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有 人持有的份额进行分配。 若员工持股计划届满时,本员工持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处 置办法由管理委员会与管理机构协商确定。 四、其他有关安排 为支持公司实施员工持股计划,公司控股股东李少波先生为本员工持股计划 的员工出资部分设立单一资金信托。 22 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第七章 员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止; 2、本员工持股计划的锁定期满后,当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时,本员工持股计划可提前终止。 3、在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、经出席持有人会议的 持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并报董事会审议通过后,本员工持 股计划可提前终止。 23 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管 理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审 议。 24 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第九章 员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。 2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《三诺生物传感股份有限 公司第一期员工持股计划之认购协议书》。 3、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,公司是否以 摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 4、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 5、公司董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公司应当公告董 事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见。 6、公司聘请律师事务所对员工持股计划参与对象、资金及股票来源、期限 及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见, 出具法律意见书。 7、公司发出召开股东大会的通知,并在召开关于审议员工持股计划的股东 大会前公告法律意见书。 8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表 决时,员工持股计划拟选任的管理机构为公司股东或股东关联方的,相关主体应 当回避表决;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表 决。 9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会对员工持 股计划作出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东 大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内,公司应当披露股东大会决议和员工 持股计划的主要条款。 25 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 10、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的,员工持股计划管理机构应 当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据员工持股计划的安排,完 成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式 等具体情况。 公司实施员工持股计划的,在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工 持股计划指定的集合资金信托证券账户名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披 露获得标的股票的时间、数量等情况。 11、员工因参加员工持股计划,其股份权益发生变动,依据法律应当履行相 应义务的,应当依据法律履行;员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份 总数的 5%时,应当依据法律规定履行相应义务。 12、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1)报告期内持股员工的范围、人数;(2)实施员工持股计划的资金来源;(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;(4)因员工持 股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况; 5)管理机构的变更情况; (6)其他应当予以披露的事项。 26 三诺生物第一期员工持股计划(草案修订稿) 第十章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年二月十七日 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