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达华智能:公司债券发行预案公告

证券代码:002512证券简称:达华智能公告编号:2017—014中山达华智能科技股份有限公司公司债券发行预案公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求,结合目前债券市场 和公司资金需求情况,经审慎研究,中山达华智能科技股份有限公司(以下简称 “公司”)拟公开发行不超过人民币 6 亿元(含)的公司债券,公司于 2017 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第十三次会议审议并通过了关于本次发行的相关议 案,具体内容如下: 一、 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定,对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求, 并结合对中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际运营情况 和本次公开发行债券相关事项的分析论证,经公司逐项自查,认为公司符合面向 《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。 二、 本次发行概况 (一)发行规模 本次发行的发行规模为不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元),且本次发行后累计 公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%,具体发行规模由公司 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况,在前述范围内确定。 (二)票面金额及发行价格 本次发行的公司债券面值为人民币 100 元,按面值平价发行。 (三)发行方式 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或 分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 (四)发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合中国证券监督管 理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规所规定的合格投资者。 本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。 (五)债券期限及品种 本次发行公司债券的期限不超过 3 年(含 3 年),可以为单一期限品种,也可 以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发 行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资 金需求情况确定。 (六)募集资金用途 本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还银行借款等有息 负债。 (七)债券利率 本次发行公司债券的票面利率由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主 承销商根据公司债券发行时市场情况确定;公司债券的利率将不超过国务院限定 的利率水平。 (八)债券的还本付息 本次发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利;每年 支付一次利息,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (九)担保安排 本次发行公司债券是否提供担保暨具体担保安排,由股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据相关规定及公司和市场的情况确定。 (十)赎回条款或回售条款 本次发行是否设计赎回条款或回售条款以及该等条款的具体内容由股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规规定及市场实际情况确定。 (十一)承销方式 本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 (十二)上市场所 本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所 挂牌上市;在满足上市条件的前提下,由股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所办理本次发行的公司债券上市 交易事宜。 (十三)偿债保障措施 本次发行公司债券完成后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息的情况时,公司至少采取如下措施,并由股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 (十四)决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 三、 本次发行对董事会的授权事项 根据公司本次发行公司债券的安排,为高效、有序地完成本次公司债券的发 行工作,根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化 的原则出发,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律范围内全权 办理与本次公司债券发行相关的全部事宜,包括但不限于: 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,结 合公司经营实际情况和市场情况,制定、修订、调整本次发行公司债券的具体方 案和发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限及 品种、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及具体担保安排、 是否设置回售条款和赎回条款以及其他与本次发行公司债券方案有关的事宜; 2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤,包括但不限于签署所 有必要的法律文件、选择并委聘涉及的各类中介机构、确定承销安排、编制及向 监管机构报送有关申请文件、选择债券受托管理人及制定债券持有人会议规则等, 在本次发行完成后,办理上市交易的相关事宜; 3、负责具体实施和执行本次发行公司债券及申请转让事宜,包括但不限于: 制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及转让相关的法律文 件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露; 4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规、 规章及其他规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外, 可依据监管部门的意见(如有)对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或 根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作; 5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项; 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 7、董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人 士,并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行 过程中具体处理与本次发行、上市有关的事务。 四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明 本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》和《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者 的合法权益。 (一)《公司章程》中的具体约定如下: 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,保持利润 分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的规定;公司利润分配不得超过 累计可供分配利润 的范围,不得损害公司的持续经营能力。 1、公司的利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 公司在以下条件均满足的情况下,原则上应当进行现金分红: (1)公司当年度实现盈利; (2)公司无重大资金支出安排发生; 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5000 万元(募集资金投资项目除外)。 (3)经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的、30%;公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采 取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 3、现金分红的比例 对于各期利润分配现金分红比例,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出,报股东大会批准。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立 董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上,需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过,方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事 通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经公司董事会、股 东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发 表独立意见。 公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低 的,董事会应该征询监事会的意见,并在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因,独立董事应当对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经 全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细论证 和说明修改原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外, 还 应当向股东提供网络投票平台。 (二)《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》 为进一步规范和完善中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利 润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投 资者形成稳定的回报预期,同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情 况,公司董事会特制定了《中山达华智能科技股份有限公司未来三年(2015-2017) 股东回报规划》,并经公司 2014 年度股东大会审议通过。 (三)董事会说明 本次公司债券发行后,公司董事会将严格执行《公司章程》和《未来三年 (2015-2017 年)股东回报规划》中的上述利润分配政策,同意按照本公告内容推 进公司债券发行工作。 五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见 经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和公开发行条件,具备发行公司债券的资格和要求。本次 发行公司债券的方案合理可行,有利于进一步拓宽融资渠道,降低资金成本,提 高公司盈利能力,为股东创造更大价值,符合公司及全体股东的利益。公司提请 股东大会授权董事会全权办理了本次公司发行债券的相关事宜,有助于提高本次 公司发行债券的工作效率。基于上述情况,我们同意按照公司债券发行方案推进 相关工作,并将相关议案提交公司股东大会审议。 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一七年二月十八日

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