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方大化工:第七届董事会临时会议决议公告

方大锦化化工科技股份有限公司决议公告证券代码:000818证券简称:方大化工公告编号:2017-017方大锦化化工科技股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 10 日以 传真和书面方式向全体董事发出召开第七届董事会临时会议的通知。本次会议于 2017 年 2 月 16 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开,公司现有董事 9 人, 实际参与表决董事 9 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定,合法有效。本次会议 由公司董事长闫奎兴先生主持,与会董事以现场投票及传真表决方式审议并通过 了如下议案: 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于确认“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明 的议案》。 就公司本次拟以发行股份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公 司(以下简称“长沙韶光”)全体股东所持有的 100%股权、威科电子模块(深圳) 有限公司(以下简称“威科电子”)全体股东所持有的 100%股权以及成都创新达 微波电子有限公司(以下简称“成都创新达”)全体股东所持有的 100%股权并募 集配套资金项目(以下简称“本次重组”),公司第七届董事会第七次会议已经审 议通过了《关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明的议案》。鉴于上述 议案审议期间,针对本次重组第一次未通过审核的原因,为进一步增强公司控制 权的稳定,本次重组配套融资认购方林崇顺、李毓华与公司控股股东新余昊月信 息技术有限公司(以下简称“新余昊月”)签署了《授权委托书》,承诺“在取得 公司股份之日起 36 个月内自愿且不可撤销地将所持公司全部股份所对应的股东 大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使”。就此,林崇顺、李毓华 方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告 与新余昊月构成新的一致行动关系。为进一步保证公司本次重组的公平与公正, 确保全体股东利益,公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《关于“证监 许可【2016】3101 号”落实情况说明的议案》提交股东大会审议确认。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事赵梦、李强回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。 根据中国证监会“证监许可【2016】3101 号”函的审核意见及整改措施, 公司对本次重组方案进行了相应调整,公司第七届董事会第七次会议已经审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况, 为进一步保证公司本次重组的公平与公正,确保全体股东利益,公司拟将第七届 董事会第七次会议审议通过的《本次交易方案调整不构成重大调整的议案》提交 股东大会审议确认。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事赵梦、李强回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 (三)逐项审议通过了《关于确认公司本次调整后发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。 针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况。为进一步保 证公司本次重组的公平与公正,确保全体股东利益,公司拟将第七届董事会第七 次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》提交股东大会审议确认,具体如下: 1.下调本次重组的交易价格 经与全体交易对方协商一致,各方同意将本次重组涉及三家标的公司 100% 股权的交易价格在原有价格基础上均下调 3%。本次交易价格调整后,公司收购 三家标的公司各 100%股权所需支付的对价情况如下: 支付方式 标的公司 交易对方 交易对价(元) 现金(元) 股份(股) 张亚 361,465,650.00 361,465,650.00 0 长沙韶光 上海漱石投资管理事 245,895,000.00 73,768,500.00 28,687,750 务所(有限合伙) 方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告 上海典博投资顾问有 172,126,500.00 51,637,950.00 20,081,425 限公司 长沙新创韶光微电子 40,162,850.00 8,032,570.00 5,355,046 有限责任公司 刘国庆 252,078,750.00 0.00 42,013,125 北京恒燊泰投资管理 91,665,000.00 0.00 15,277,500 有限公司 威科电子 上海典博投资顾问有 91,665,000.00 0.00 15,277,500 限公司 周文梅 22,916,250.00 22,916,250.00 0 周开斌 643,815,675.00 0.00 107,302,612 成都创新达 毛艳 10,934,325.00 0.00 1,822,387 2.下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额 鉴于公司本次重组交易价格下调,因此本次重组对应配套募集资金总额相应 调整为 1,122,000,000.00 元,具体如下: 序号 项目 金额(元) 1 支付本次重组现金对价 517,820,920.00 2 中介机构费用 33,950,000.00 3 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目 40,000,000.00 4 长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目 230,229,080.00 5 威科电子厚膜混合集成电路组件(TF-HIC)生产线新建项目 150,000,000.00 成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 6 150,000,000.00 改造项目 合计 1,122,000,000.00 根据上述配套募集资金数额调整,经与全体配套融资认购方协商一致,各方 均同意下调各自认购的配套募集资金数额(全体配套融资认购方不变),具体如 下: 认购对象 认股数量(股) 认购金额(元) 林崇顺 63,973,000 383,838,000.00 李毓华 59,053,000 354,318,000.00 李金良 22,637,000 135,822,000.00 福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心(有限合伙) 17,346,000 104,076,000.00 高珊 7,990,000 47,940,000.00 马靖 8,243,000 49,458,000.00 成都维斯派得企业管理中心(有限合伙) 7,758,000 46,548,000.00 合计 187,000,000 1,122,000,000.00 方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告 3.增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条 款 (1)增加上海典博投资顾问有限公司(以下简称“上海典博”)以出售其持 有的威科电子股权所取得的对价作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围,以 增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率(相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公 司与上海漱石投资管理事务所(有限合伙)、上海典博投资顾问有限公司关于长沙 韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议(一)》)。 (2)调整对长沙韶光业绩承诺方上海典博和上海漱石投资管理事务所(有 限合伙)(以下简称“上海漱石”)在本次重组中的现金支付方式,即重组完成后 锁定上海典博和上海漱石出售长沙韶光股权所取得的现金对价中的 30%(本次重 组完成后公司首次仍将支付现金对价中的 70%给予前述两名交易对手以便其缴 纳本次重组涉及的税费),该新增锁定的 30%现金对价将分成等额在业绩承诺期 对应年度(指 2017 年度和 2018 年度)以长沙韶光承诺业绩实现情况而分批解锁 (即每次解锁金额均为 15%)并支付,以此提升上海典博和上海漱石对长沙韶光 业绩承诺补偿的可实现性(相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司与长 沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 (一)》)。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事赵梦、李强回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 (四)审议通过了《关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》。 根据中国证监会“证监许可【2016】3101 号”函的审核意见及整改措施, 公司对本次重组方案进行了相应调整,并依据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求重新编制了《方大锦化化工科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要并已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。针对林崇顺、李毓 华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况,为进一步保证公司本次重组的公平 方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告 与公正,确保全体股东利益,公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《方 大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书及其摘要》提交股东大会审议确认。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事赵梦、李强回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 (五)审议通过了《关于确认公司签订附条件生效的股份认购协议之补充 协议(一)的议案》。 公司第七届董事会第七次会议已经审议通过《关于公司签订附条件生效的 股份认购协议之补充协议(一)的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成 新的一致行动关系的情况,为进一步保证公司本次重组的公平与公正,确保全体 股东利益,公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《附条件生效的股份认 购协议之补充协议(一)》提交股东大会审议确认。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事赵梦、李强回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 (六)审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。 同意公司于 2017 年 3 月 6 日(星期一)下午 14:00 召开 2017 年第二次临 时股东大会并审议本次董事会审议通过的第一至五项议案。 表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 三、备查文件 1、2017 年 2 月 16 日公司第七届董事会临时会议决议; 2、独立董事意见。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一七年二月十八日

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