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万华化学:公司章程

万华化学集团股份有限公司章程1章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 信息披露、通知与公告 第一节 信息披露 第二节 通知 2 第三节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 万华化学集团股份有限公司章程 第一章 总则 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司于 1998 年 12 月 9 日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105 号文同意,并经 山东省人民政府批准(鲁政股字[1998]70 号《山东省股份有限公司批准证书》),由 烟台万华合成革集团有限公司(以下简称“万华集团”)作为主要发起人,联合烟台 东方电子信息产业集团有限公司(以下简称“东方电子”)、烟台氨纶集团有限公司(以 下简称“氨纶集团”)、烟台冰轮股份有限公司(以下简称“烟台冰轮”)、红塔兴业 投资有限公司(以下简称“红塔兴业”)四家企业共同发起设立;于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370000018020049。 第 3 条 公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)以证监发行字[2000]167 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市。 第 4 条 公司注册名称:万华化学集团股份有限公司 英文名称:Wanhua Chemical Group Co.,Ltd. 第 5 条 公司住所:山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号 邮政编码:264006 第 6 条 公司注册资本为人民币 2,278,344,000 元。 第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 4 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:公司以科技为先导、以国际先进水平为目标、以提 高经济效益为中心、以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产品为基础,按照市场经济规 律进行生产要素的优化组合和资源的合理配置,把公司发展成规模经济、技术先进、 具有国际竞争力的民族聚氨酯工业基地。 第 13 条 经依法登记,公司的经营范围:危险化学品建设项目试生产(使用) 方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售;安全生产许可证范围内化学危险 品的生产;许可证范围内铁路专用线经营;第 2.1 类、第 3 类(不含成品油)、第 8.1 类危险化学品(所有各类均不含剧毒、监控化学品,易制毒、易制爆化学品)的 批发(禁止储存)。(以上经营项目有效期以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰 酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的自营进出口 业务;化工产品(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 5 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第 17 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第 18 条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,公司于 1998 年成立时, 万华集团作为主要发起人,联合东方电子、烟台冰轮、氨纶集团、红塔兴业共同作 为发起人,分别持有公司法人股 7,460 万股、200 万股、200 万股、100 万股、40 万 股,共计 8,000 万股,占公司可发行普通股总数的 66.67%。 第 19 条 公司目前的股本结构为:股本总额为 2,278,344,000 股,全部为普通 股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 6 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 7 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 8 东的要求予以提供。 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构,并建立和股 东沟通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 9 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 10 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元人民币以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即八人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提请董事会召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 11 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 46 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述通知的起始期 限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: 13 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 14 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 15 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告,述职内容包括但不限于参加董事 会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及 独立性是否得到保障、到公司现场实地考察以及履行职责过程中遇到的困难等。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; 16 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 15 年。如果股东大会表决事项的影响超过 15 年, 则相关的记录应继续保留,直到该事项的影响消失。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 17 项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第 83 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,其提名方式和程 序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 18 提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司 或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;以及 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选 人,提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细 资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (五)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累 积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决: (一)应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的 表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人 人数计算每一股份拥有的表决权; (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候 选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事 会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,或对 某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部 分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; 19 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董 事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投 票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 20 即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日计算。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 21 其职务。提前免除独立董事职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 22 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直到该秘密 成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独立董事,其中至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 23 的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第 106 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第 107 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第 108 条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: 1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 2、向董事会提请召开临时股东大会; 24 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 5、公司章程所规定的其他职权。 (二)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 (四)独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占有 二分之一以上的比例。 第 109 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第 110 条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程 的规定向独立董事提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 25 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 (六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人。设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 26 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)提名董事候选人; (十七)提议召开股东大会; (十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第 114 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第 115 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 116 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司与非关联方发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交 董事会审议并应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上的; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上的,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 27 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 董事会有权确定风险投资范围,以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一 期经审计合并股东权益的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 在董事会闭会期间,同时满足下列条件的,授权管理层办理: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以下; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下。 在董事会风险投资权限内,授权管理层进行短期投资的资金不超过最近一期经 审计合并股东权益的 10%。 公司与非关联方发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 28 (六)公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)应当提交董事会审议,并 应当及时披露。 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当将该交易提交股东大会审议。 第 117 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 118 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 119 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第 120 条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第 121 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第 122 条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 29 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第 123 条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第 124 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和 方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 第 125 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第 126 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第 127 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 128 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第 129 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式;通知时限 为:临时董事会会议召开前二日。如有本章程第 128 条规定的情形之一,董事长不 能履行职责或者不履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。 第 130 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议 30 议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料 不充分的,可以要求补充,当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 第 131 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 132 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 133 条 董事会决议表决方式为:举手表决或者不记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第 134 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第 135 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第 136 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 31 第六章 经理及其他高级管理人员 第 137 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第 138 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)-(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第 139 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第 140 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 141 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 142 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证上述报告的真 实性。 总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议,亦不 得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 32 第 143 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第 144 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 145 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 146 条 公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。 第 147 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及 其它激励方式的依据。 第 148 条 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第 149 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第 150 条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第 151 条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第 152 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应符和如下任职条件: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知 识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行 职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事会秘书。 33 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第 153 条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章 和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章 或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董 事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 并向有关部门报告; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则中所规定的其他职责。 第 154 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不 得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第 155 条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事 34 会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第 156 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 157 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 第 158 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 159 条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费 用应由公司承担。 第 160 条监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者 更换,股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。 职工代表监事由公司工会提名,公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换,职 工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、 职工代表监事任期届满,连选可以连任;外部监事任期不超过六年。监事在任职届 满前,股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。 第 161 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 35 程的规定,履行监事职务。 第 162 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第 163 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 164 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 165 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 166 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 167 条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,并可以设外部监事,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。 第 168 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 36 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 169 条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第 170 条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第 171 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如 期召开,应公告说明原因。 第 172 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第 173 条 监事会的议事方式为举行监事会会议。监事有权在监事会会议上就会 议议题发表意见和提出建议,有权向监事会会议提出新的议题由监事会审议。 第 174 条 监事会的表决程序为举手表决或者投票表决。每一监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 175 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 15 年。 第 176 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 177 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 37 计制度。 第 178 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 179 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第 180 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 181 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 182 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 183 条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配, 优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提 38 出差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要 求: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 存在下述情况时,公司当年应当进行现金分红:公司在上一会计年度盈利,累计 可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件 下进行年度利润分配,同时可以进行中期现金分红。 除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 在不损害公司持续经营能力的前提条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国 证监会的相关规定,由董事会根据公司经营情况拟订,报股东大会审议决定。确因 特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明,由股东大会审 批。 公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下,综合考虑公司 的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以采取股票方 式分配利润。 第 184 条 董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,认真研究和论证,制定现金分红具体方案,独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审 议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;公司在 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 39 上通过。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因,未用于分红 的资金留存公司的用途,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年 未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。 董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案,应提交股东大会审议。股东大 会除采取现场会议方式外,还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请 中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式,便于广大股东充分 行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 第 185 条 股东大会作出利润分配决议后,公司董事会应当在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股票)的派发事项。 第 186 条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第 187 条 公司可以根据利润分配政策每三年制定一次股利分配规划,就股东回 报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况,并根据股东(特别是 中小股东)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当 的、必要的修改,确定该时段股东回报规划,并确保调整后的股东回报规划不违反 股利分配政策的相关规定。 第188条 调整或变更利润分配政策应满足如下条件: 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的 规定; 3、法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件 中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情况。 第 189 条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程 规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董 事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整 40 股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,可以采取包括但不限于向股东提供网络投票方式、征集 表决权、邀请中小股东参加或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式,并由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批 准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东 所持表决权三分之二以上通过。 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第 190 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第 191 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 192 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 193 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 194 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 195 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 196 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41 第九章 信息披露、通知和公告 第一节 信息披露 第 197 条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 第 198 条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会 获得信息。 第 199 条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 第 200 条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息, 包括但不限于: 1、董事会、监事会的人员及构成; 2、董事会、监事会的工作及评价; 3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见 的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; 4、各专门委员会的组成及工作情况; 5、公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因; 6、改进公司治理的具体计划和措施。 第 201 条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第 202 条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变 动的重要事项。 第 203 条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 通知 第 204 条 公司的通知以下列形式发出: 42 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 205 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第 206 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 207 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或者电报、传真、信函等书 面形式进行。 第 208 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者电报、传真、信函等书 面形式进行。 第 209 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 210 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 第 211 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或者《证券时报》,以及上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 212 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 43 第 213 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》或者《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第 214 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第 215 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或者《证券时报》 上公告。 第 216 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 217 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》或者《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 218 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 219 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 44 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第 220 条 公司有本章程第 213 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第 221 条 公司因本章程第 213 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 222 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 223 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 224 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 45 第 225 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 226 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 227 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 228 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 229 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 230 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 231 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第 232 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 233 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 46 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 234 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第 235 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 236 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 237 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 238 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第 239 条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 万华化学集团股份有限公司 2017 年 2 月 18 日 47

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