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鹏起科技:购买资产公告

股票代码:600614900907股票简称:鹏起科技鹏起B股编号:临2017—009鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容:现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权,收购价格 为人民币 2.99 亿元; 本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重 大法律障碍; 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 (一)交易基本情况 鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏起科技”)与王文林、谭长 梅、郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙)、王树美(以下简称“交易对方”)协商 一致,决定以自有资金收购上述交易对方所持有的成都宝通天宇电子科技有限公司(以 下简称“宝通天宇”或“标的公司”)51%股权,各方于 2017 年 2 月 17 日签署了《关 于成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的资产收购协议》,本次收购完成后宝通天 宇将成为公司的控股子公司,宝通天宇股权变更情况如下: 序号 股东名称 本次收购前股权比例 本次收购后股权比例 1 鹏起科技发展股份有限公司 --- 51.00% 2 谭长梅 55.67% 27.28% 3 王文林 26.00% 12.74% 4 王树美 10.00% 4.90% 5 渝程企管中心 8.33% 4.08% 合计 100.00% 100.00% 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《鹏起科技发展股份有限公司拟收购股 1 权项目涉及的成都宝通天宇电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(万隆评报 字(2017)第 1044 号)(以下简称“《评估报告》”),以 2016 年 6 月 30 日作为评 估基准日,宝通天宇总资产账面价值 13,340.39 万元,负债账面值 2,743.06 万元,净资 产账面价值 10,597.34 万元,100%股东权益评估值为 58,698.86 万元,增值 48,101.52 万 元,增值率 453.90%。本次收购 51%股权对应的评估值为 29,936.42 万元。 参考前述评估结果并经交易各方协商一致,本次收购宝通天宇 51%股权的交易价格 为 29,900 万元。 (二)董事会审议情况 公司于 2017 年 2 月 17 日召开了第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于购买 成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的议案》,会议同意收购成都宝通天宇电子科 技有限公司 51%股权。 (三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 (四) 本次交易公司无需提交股东大会审议。 (五)本次收购已获国防科工局审核同意。 二、交易对方情况介绍 (一)王文林 姓名 王文林 性别 男 国籍 中国 出生年月 1974年1月 身份证号码 51022219740111**** 住所 重庆市南岸区河街***号 通讯地址 四川省成都市郫县时代花城1期 是否拥有境外永久居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 宝通天宇 2014年1月至今 执行董事 是 (二)谭长梅 姓名 谭长梅 性别 女 国籍 中国 出生年月 1973年5月 身份证号码 51022519730507**** 住所 重庆市南岸区河街***号 通讯地址 四川省成都市郫县时代花城1期**号 是否拥有境外永久居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 2 系 宝通天宇 2014年1月至今 财务总监 是 谭长梅控制的企业和关联企业的基本情况: 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 业务性质 建筑劳务分包;物业管 1 成都金源欣建筑劳务有限公司 3.00 100% 理;房地产经纪 2 成都永泰天合机电有限公司 50.00 35% 生产、销售机械设备 (三)王树美 姓名 王树美 性别 女 国籍 中国 出生年月 1951年9月 身份证号码 37072819510908**** 住所 山东省潍坊市奎文区后门街后门街小区**号 通讯地址 山东省潍坊市奎文区后门街后门街小区**号 是否拥有境外永久居留权 无 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权关 任职单位 任职日期 职务 系 无 2014年1月至今 自由职业 无 (四)郫县渝程企业管理服务中心(以下简称“渝程企管中心”) 1、基本情况 企业名称 郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙) 执行事务合伙人 王文林 成立日期 2016 年 6 月 16 日 企业类型 合伙企业 统一社会信用代码 91510124MA61W92862 注册资金 2,500.00 万元 主要经营场所 郫县成都现代工业港北区港通北三路 589 号 营业期限 2016 年 6 月 16 日至永久 企业管理咨询服务(不含投资及资产管理类咨询服务)(以上范围不含国 经营范围 家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、渝程企业股东情况 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例(%) 合伙人性质 1 王文林 750 货币 30.00 普通合伙人 2 谭长梅 1,750 货币 70.00 有限合伙人 3 合计 2,500 - 100.00 3、业务发展状况及下属企业情况 截至本公告日,渝程企管中心仅投资持有宝通天宇股权,无实际经营业务,无其他 控制或参股企业。 4、最近两年主要财务指标 渝程企管中心无具体经营业务。该企业设立不足一个会计年度,无最近两年主要财 务数据。 (五)交易对方与本公司不存在关联关系 1、上述交易对方中王文林与谭长梅为夫妻关系,渝程企管中心为王文林、谭长梅 二人共同出资设立的合伙企业,三方存在关联关系,并构成一致行动关系,对宝通天宇 拥有控制权。 2、上述交易对方与上市公司之间,在本次交易前均不存在产权、业务、资产、债 权债务等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 企业名称 成都宝通天宇电子科技有限公司 法定代表人 王文林 成立日期 2007 年 4 月 26 日 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91510124660474375W 注册资金 692.3077 万元 注册地址 成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路 469 号 主要办公地址 成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路 469 号 营业期限 2007 年 4 月 26 日至永久 电子产品生产、销售、研究、开发及技术服务;软件开发、销售及技术 经营范围 服务(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项 目,涉及许可凭许可证经营)。 (二)交易标的的历史沿革及股东情况 1、2007 年 4 月,宝通天宇设立 成都宝通天宇电子科技有限公司系由王文林、谭长梅于 2007 年 4 月 26 日分别以 25 4 万元共同出资设立,公司成立时注册资本为 50 万元。根据四川神州会计师事务所于 2007 年 4 月 24 日出具的川神州验字【2007】第 4-108 号《验资报告》,截止至 2007 年 4 月 24 日,宝通天宇已收到全体股东以货币出资缴纳的注册资本 50 万元。 2007 年 4 月 26 日,成都市成华工商行政管理局向宝通天宇核发了注册号为 5101082008683 号的《企业法人营业执照》。宝通天宇设立时股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 王文林 25.00 50% 2 谭长梅 25.00 50% 合计 50.00 100% 2、2015 年 3 月,第一次增资 2015 年 3 月 15 日,宝通天宇召开股东会决议,会议同意公司注册资本由 50 万元增 加至 600 万元,新增的 550 万元注册资本中,由股东谭长梅、王文林分别以货币出资认 缴 395 万元、155 万元。根据四川安和瑞会计师事务所有限公司于 2016 年 4 月 20 日出 具的川安和瑞会验字【2016】第 4-21 号《验资报告》,截止至 2015 年 12 月 25 日,宝 通天宇已收到全体股东以货币出资缴纳的注册资本 550 万元。 本次变更完成后,宝通天宇股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 谭长梅 420.00 70% 2 王文林 180.00 30% 合计 600.00 100% 3、2016 年 6 月,第二次增资、第一次股权转让 2016 年 6 月 24 日,宝通天宇召开股东会决议,同意公司注册资本由 600 万增加至 692.3077 万元,新增的 92.3077 万元注册资本中,由渝程企管中心以 2,500 万元货币资 金认缴 57.6923 万元注册资本、王树美以 2,500 万元货币资金认缴 34.6154 万元注册资本。 同时,股东谭长梅将所持本公司 34.6154 万元股权以 2,500 万元的价格转让给王树美。 四川宏道会计师事务所有限公司于 2016 年 7 月 8 日出具的川宏道验字【2016】第 0018 号《验资报告》,截止至 2016 年 6 月 28 日,宝通天宇已收到全体股东以货币出资缴纳 的注册资本 692.3077 万元。 5 本次变更完成后,宝通天宇股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 谭长梅 385.3846 55.67% 2 王文林 180.0000 26.00% 3 王树美 69.2308 10.00% 4 渝程企管中心 57.6923 8.33% 合计 692.3077 100.00% (三)宝通天宇主营业务情况 宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售,能够为客户提供专业化、 定制化和个性化的产品服务,是一家集研制、生产、销售于一体的高科技民营企业。公 司的主要产品包括射频及微波部件、无线电监测系统及高速数据链等产品,广泛应用于 地空通信、卫星导航、空管电子和国防军工等领域。 宝通天宇目前已取得四川省科学技术厅、四川省财税厅、四川省国家税务局、四川 省地方税务局颁发的《高新技术企业》证书,同时也已具有《三级保密资格证书》、《国 军标质量管理体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》等军品生产的相关资质,并 于 2016 年 11 月通过四川省国防科工办组织的武器装备科研生产许可现场审查。 (四)宝通天宇资产权属状况 本次交易涉及的标的资产为王文林等 4 名交易对方合法持有的宝通天宇 51%股权。 截至本公告日,宝通天宇不存在出资不实或影响其合法存续的情况,交易标的产权清晰, 不存在权利瑕疵,资产的交易过户或转移不存在法律障碍。 (五)下属企业情况 截至本公告日,宝通天宇无下属企业,未对外投资其他公司。 (六)经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,宝通天宇近期 主要财务数据如下: 单位:元 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 (未经审计) 资产总计 132,338,083.29 133,403,934.44 69,208,647.86 其中:流动资产 106,764,218.31 109,048,431.66 41,621,939.14 负债合计 12,776,542.17 27,430,616.48 30,370,514.01 所有者权益 119,561,541.12 105,973,317.96 38,838,133.85 6 项目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 61,732,054.91 32,764,506.98 47,298,095.68 营业利润 36,504,988.36 20,163,872.08 24,035,140.27 利润总额 36,108,128.65 20,163,872.08 24,053,758.32 净利润 30,723,407.27 17,135,184.11 20,367,252.24 (七)交易标的评估情况 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告,以 2016 年 6 月 30 日作为评 估基准日,宝通天宇总资产账面价值 13,340.40 万元,负债账面值 2,743.06 万元,净资 产账面价值 10,597.34 万元,100%股东全部权益价值评估值为 58,698.86 万元,增值 48,101.52 万元,增值率 453.90%。本次收购 51%股权对应的评估值为 29,936.42 万元(未 考虑折溢价因素)。 本次评估主要采用了收益法和市场法两种方法进行了评估,选取了收益法结果作为 最终评估结论。具体评估情况如下: 1、采用收益法评估的股东全部权益价值评估结果 成都宝通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日 2016 年 6 月 30 日的账面总资产 为 133,403,934.44 元,总负债为 27,430,616.48 元,所有者权益为 105,973,317.96 元,少 数股东权益 0 元,归属于母公司的净资产为 105,973,317.96 元。经收益法评估,成都宝 通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 586,988,600.00 元。评估结论较账面净资产增值 481,015,282.04 元,增值率 453.90%。 2、采用市场法评估的股东全部权益价值评估结果 成都宝通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日 2016 年 6 月 30 日的账面总资产 为 133,403,934.44 元,总负债为 27,430,616.48 元,所有者权益为 105,973,317.96 元,少 数股东权益 0 元,归属于母公司的净资产为 105,973,317.96 元。经市场法评估,成都宝 通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 595,600,000.00 元。评估结论较账面净资产增值 489,626,682.04 元,增值率 462.03%。 3、两种方法评估结果分析 以上两种方法评估结果为,收益法评估结果 58,698.86 万元,市场法评估结果 59,560.00 万元。两种方法评估结果差异数为 861.14 万元。鉴于: (1)我国目前资本市场处于初级发展阶段,企业整体交易案例较少,交易背景信 息较难收集、可比因素信息也较难收集,可比因素对于企业价值的影响较难准确量化。 本次市场法评估中,通过选取与被评估企业相对较接近的五家上市公司,通过大数据金 7 融终端,取得有关公开财务信息,再进行比率乘数、缺少流通折扣率等因素调整,得到 被评估企业评估值。市场法测算过程中,比率乘数与缺少流通折扣率的确定均可能存在 与实际相偏离的情况。 (2)收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,不仅考虑了各 分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等 因素对企业股东全部权益价值的影响,也充分考虑了被评估企业客观存在的经营资质、 客户资源、企业商誉、管理团队协同作用等无形资产对股东全部权益价值的影响。 (3)以上两种方法评估结果中,相对来说,采用收益法的评估结果更为合理。本 次评估,选取收益法的评估结果作为最终评估结论。即: 成都宝通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日 2016 年 6 月 30 日的账面总资产 为 133,403,934.44 元,总负债为 27,430,616.48 元,所有者权益为 105,973,317.96 元,少 数股东权益 0 元,归属于母公司的净资产为 105,973,317.96 元。经收益法评估,成都宝 通天宇电子科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 586,988,600.00 元。评估结论较账面净资产增值 481,015,282.04 元,增值率 453.90%。 4、收益法评估假设 (1)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次交 易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税 率、政策性征收费用等不发生重大变化。 (2)假设被评估单位提供的有关业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协 议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。且企业以前年度及当年签 订的合同有效,并能得到有效地执行。 (3)假设被评估企业目前及未来的管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称 职的对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有违反国家法律、法规 的行为,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管 理模式持续经营。被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如 期实现。 (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考 虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货 膨胀等。 (5)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估 单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构判断的合理 8 性将会对评估结果产生一定的影响。 5、收益法评估的技术思路及基本公式 (1)本次对企业收益法评估的基本思路是通过估算企业资产未来的预期收益,采 用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值。本次评估以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率(采用资本资产定价模型 CAPM,计算权 益资本成本确定折现率)折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值(包括非经营性负债)、扣减付息债务,最后得出企业股东全部权益 价值。 (2)收益法评估模型及基本公式: 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值-付息债务 本次评估的基本模型为: E BD (1) 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; D:付息债务,金额为零。 B:评估对象的企业价值; B P Ci (2) P:经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和,即 n Fi Fn 1 g p i 1 1 r i r g 1 r n 其中: r—所选取的折现率,详见“(4)收益法评估企业中折现率的确定”; g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 一般取零; Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额,即企业自由现金流=净利润+折旧和摊销- 资本性支出-运营资本增加额-付息债务。测算结果详见“(5)宝通天宇未来企业自由 现金流量预测情况”; n—预测期年限,本次评估预测年限确定为自 2016 年 7 月开始到企业进入稳定经营 期限为止,本次确定自 2016 年至 2022 年。目前被评估单位经营稳定,且持续经营亦是 本次评估的假设前提,因此,本次评估收益期按照无限期考虑。经测算,评估对象经营 性资产价值 P 取值 55,872.19 万元。 9 Σ Ci:评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。溢余资产是指与企业 收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金。非经营性资产 是指与企业经营业务收益无直接关系的资产。本次评估对该类资产单独评估确定评估值 后,加入企业股权价值。 C i C1 C 2 (4) 式中: C1—基准日的现金类溢余性资产价值,金额为 2,826.67 万元; C2—其他非经营性资产或负债的净值,金额为零; (3)收益法评估企业中收入预测的方法: ①分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,根据企业资产配置和使用情况确 定非经营性净资产、溢余资产。 ②根据评估假设条件,本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测 期和永续期两个阶段。首先对企业提供的未来 5 年预测期的收益进行复核和分析,并经 适当的调整;再对 6 年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 6 年 之后收益水平按照第 6 年水平稳定发展。 ③对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方 法。 对收入预测的结果详见“(5)宝通天宇未来企业自由现金流量预测情况”。 (4)收益法评估企业中折现率的确定: ①折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。 ②折现率测算模型:本次评估选用的是未来收益折现法,按照收益额与折现率口 径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,由于被评估单位历史和未来都 不存在付息负债,因此本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本确 定折现率。 Re R f e MRP Rf 式中: :无风险报酬率; MRP :市场风险溢价; ε :评估对象的特定风险调整系数; e :评估对象权益资本的预期市场风险系数; 10 D e t (1 (1 t ) ) E 式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数; 被评估企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会 计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。 ③经测算,本项目评估中的折现率取值为 14.82%。 (5)宝通天宇未来企业自由现金流量预测情况 单位:万元 2023 年及 项目 \ 年份 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021 2022 以后 一、营业总收入 6,173.21 13,960.61 21,760.68 28,205.13 32,649.57 32,793.16 32,939.62 32,939.62 二、营业总成本 2,589.65 7,134.68 11,750.86 16,217.41 19,229.97 20,022.40 20,779.29 20,779.29 其中:营业成本 1,781.38 5,252.46 8,999.78 12,258.88 14,519.69 14,950.40 15,376.97 15,376.97 营业税金及附加 75.25 165.69 228.08 298.95 337.46 334.65 331.73 331.73 营业费用 84.18 220.59 339.83 492.85 614.30 688.37 753.98 753.98 管理费用 648.11 1,495.15 2,182.38 3,165.93 3,757.72 4,048.18 4,315.80 4,315.80 财务费用 0.73 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 3,583.56 6,825.93 10,009.82 11,987.72 13,419.60 12,770.76 12,160.34 12,160.34 四、利润总额 3,583.56 6,825.93 10,009.82 11,987.72 13,419.60 12,770.76 12,160.34 12,160.34 五、净利润 3,044.59 5,798.94 8,503.85 10,183.56 11,399.16 10,847.28 10,328.02 10,328.02 六、归属于母公司损益 3,044.59 5,798.94 8,503.85 10,183.56 11,399.16 10,847.28 10,328.02 10,328.02 其中:基准日已实现的净 1,689.39 利润 加:折旧和摊销 221.69 278.00 291.00 324.00 388.00 471.00 565.00 653.00 减:资本性支出 83.00 136.00 342.00 1,219.00 1,269.00 888.00 789.00 0.00 减:营运资本增加 0.00 4,069.00 4,053.00 3,582.00 2,415.00 1,248.00 725.00 0.00 加:新增贷款 减:贷款偿还 六、股权自由现金流 1,493.89 1,871.94 4,399.85 5,706.56 8,103.16 9,182.28 9,379.02 10,981.02 加:税后的付息债务利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、企业自由现金流 1,493.89 1,871.94 4,399.85 5,706.56 8,103.16 9,182.28 9,379.02 10,981.02 (6)收益法评估结果 11 在企业持续经营假设前提下,经采用收益法评估,宝通天宇全部权益价值评估值为 58,698.86 万元。本次收购 51%股权对应评估值为 29,936.42 万元(未考虑折溢价因素)。 6、公司董事会对本次资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 万隆(上海)资产评估有限公司对本次资产购买涉及的资产进行了评估,就本次资 产购买,公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查,认为: 本次资产购买的评估机构具有证券业务的资格。除业务关系外,评估机构及其经办 评估师与公司、交易对方、购买资产均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实 及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规 执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理 性。 本次评估目的是为公司本次资产购买提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合购买资产实际情况的 评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当, 评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购买资产的实 际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 本次交易以购买资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。 公司董事会认为,本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估 方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,目标资产定价公允, 评估所采用的参数恰当,符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 不会损害公司股东特别是中小股东的利益。 7、独立董事对本次评估的意见 本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突,具有充分的独立性。 本次评估机构对标的资产主要采用收益法和市场法进行了评估,最终采用收益法结 果作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提 12 符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评 估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。 公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结 果为定价依据,交易价格定价方式合理、公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是 中小股东利益的行为。 (八)交易标的定价的合理性分析 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,宝通天宇 100%股权评估值为 58,698.86 万元, 本次收购 51%股权对应的评估值为 29,936.42 万元。经各方友好协商,确定本次宝通天 宇 51%股权的交易价格为 29,900 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异,具 备合理性。 四、交易合同或协议的主要内容 2017 年 2 月 17 日,鹏起科技与成都宝通天宇电子科技有限公司签署《关于成都宝 通天宇电子科技有限公司 51%股权的资产收购协议》,具体情况如下: (一)协议签署方 甲方:鹏起科技发展股份有限公司 乙方:乙方一:谭长梅 乙方二:王文林 丙方:郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙) 丁方:王树美 (二)转让标的 甲方本次收购乙方、丙方、丁方合计所持之标的公司的51%股权(以下简称“标的 资产”),其中:乙方一转让标的公司1,965,461元出资额、占标的公司注册资本的28.39%, 乙方二转让标的公司918,000元出资额、占标的公司注册资本的13.26%,丙方转让标的 公司294,231元出资额、占标的公司注册资本的4.25%,丁方转让标的公司353,077元出资 额、占标的公司注册资本的5.10%。 乙方、丙方、丁方放弃对上述标的资产的优先购买权。 (三)转让价款及付款方式 1、交易对价 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《鹏起科技发展股份有限公司拟收购股 权项目涉及的成都宝通天宇电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(万隆评报 13 字(2017)第 1044 号),截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,标的公司 100%股东权益 的整体评估价值为 58,698.86 万元,标的资产的评估值为 29,936.42 万元。 参考标的资产评估结果并经各方协商确定,本协议项下标的资产的交易对价合计为 29,900 万元,其中:乙方、丙方、丁方各自所持标的公司股权的转让价格如下: 序 转让标的公司 出资额占标的 标的股权转让价 股东姓名/名称 号 出资额(元) 公司股权比例 格(元) 1 谭长梅 1,965,461 28.39% 166,453,300 2 王文林 918,000 13.26% 77,740,000 郫县渝程企业管理服务中心 3 294,231 4.25% 24,906,700 (有限合伙) 4 王树美 353,077 5.10% 29,900,000 合计 3,530,769 51.00% 299,000,000 2、交易对价的支付方式 (1)甲方以现金方式支付全部交易对价29,900万元。甲方于本协议签署后5个工作 日内分别向乙方一、乙方二支付16,645,330元、7,774,000元定金。除本协议另有约定或 各方另行商定外,协议生效后该等定金直接用于冲抵本协议交易对价。 (2)本协议项下交易对价的支付安排如下:①于标的资产交割后10个工作日内, 除定金冲抵的交易对价外,甲方还需一次性支付给乙方一69,086,470 元、乙方二 32,266,000 元、丙方12,828,200 元、丁方15,400,000 元;②于标的资产交割后第10个工 作日,甲方需向转让方支付剩余14,500万元交易对价,为担保转让方履行本协议项下之 利润补偿义务,各方同意按照协议第2条约定直接将该等交易对价款转作转让方对甲方 的利润补偿义务履约保证金(以下简称“保证金”)。 3、转让方对甲方的保证金 转让方同意将本协议项下交易对价中的14,500万元提供给甲方作为利润补偿义务履 约保证金,具体事宜约定如下: (1)保证金履约时间及还款方式 本条项下保证金履约时间为2年,以标的资产交割后第10个工作日为提供保证金起 始日。保证金本金分两期归还,至2018年5月31日归还4,500万元保证金本金,至2019年5 月31日归还10,000万元保证金本金,甲方向乙方、丙方、丁方偿还保证金本金的具体安 排如下: 2018 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 保证金总额 序号 保证金提供方 到期金额(元) 到期金额(元) (元) 14 1 谭长梅 25,051,500 55,670,000 80,721,500 2 王文林 11,700,000 26,000,000 37,700,000 郫县渝程企业管理服 3 3,748,500 8,330,000 12,078,500 务中心(有限合伙) 4 王树美 4,500,000 10,000,000 14,500,000 合计 45,000,000 100,000,000 145,000,000 甲方应当在保证金到期日或到期日前一工作日将应归还本金一次性支付至乙方一、 乙方二、丙方、丁方所指定之账户。 (2)保证金资金使用费及支付方式 保证金资金使用费费率按照中国人民银行一年期贷款基准利率执行;履约期间如遇 基准利率调整,则自调整之日起下个月按照调整后的基准利率执行。保证金使用费费率 随同本金分两期支付。 (四)协议其他主要内容 1、利润承诺及补偿条款 (1)利润承诺: 乙方、丙方、丁方的利润承诺期间为 2016 年、2017 年及 2018 年三个完整会计年度。 乙方、丙方、丁方承诺标的公司 2016 年度净利润不低于人民币 3,000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 5,800 万元,2018 年度净利润不低于人民币 8,500 万元。 上述净利润以扣除非经常性损益后的数据确定,并经甲方确定的审计机构的审计报 告确认。 (2)利润承诺期间未达到利润承诺的补偿 若标的公司在利润承诺期间内,截至 2016 年末(当年度)、2017 年末(当年度及 2016 年度)、2018 年末(当年度及 2017、2016 年度)累计实现的实际净利润未能达到 对应各年度的累计承诺净利润数,则乙方、丙方、丁方应以现金方式对不足部分进行补 偿。 甲方在当年年报披露后依据下述公式计算并确定乙方、丙方、丁方当年应补偿的现 金金额并予以公告,乙方、丙方、丁方应当在甲方公告之日起 20 个工作日内将补偿款 全额汇至甲方指定账户: 应补偿的现金金额总额=(截至当年度末累计承诺净利润数-截至当年度末累计实 际净利润数)×本次交易对价÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿现金 总额 15 注 1:根据上述公式计算的应补偿的现金金额小于 0 时,按 0 取值; 注 2:上述公式计算出的应补偿的现金金额总额,由乙方一、乙方二、丙方、丁方 分别按照本次收购前其各自所持标的公司的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊。 (3)转让方未及时履行现金补偿义务情形下的措施 若乙方、丙方、丁方中任意一方或几方未按照本协议第 3.2 条约定按时履行现金补 偿义务,则甲方有权自违约方提供的保证金本金中按照到期日由近及远顺序扣除违约方 需现金补偿金额。甲方扣除保证金本金后,视同转让方已经以现金方式履行补偿义务, 转让方不再需要向甲方支付同等的现金补偿金额;所扣除保证金本金对应的利息甲方亦 不再需要支付。 (4)超过利润承诺的奖励 截至利润承诺期届满时,若:标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利 润承诺期内各年的利润承诺总数;标的公司利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额 体现为净损失的,该项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的 30%; 则(标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润总数—利润承诺期内各年的利润 承诺总数)×51%×50%的金额将作为对乙方、丙方、丁方的奖励,由甲方以现金方式 支付。甲方向乙方、丙方、丁方支付的业绩奖励,不超过本次交易标的资产价格的 20%, 即 5,980 万元。 2、标的资产交割:交割指转让方将标的资产变更至甲方名下,交割日指办理完成 标的资产股东变更为甲方的工商变更登记之日。自标的资产交割日起,甲方合法享有和 承担标的资产对应的所有股东权利。 3、过渡期内损益归属和结算 (1)过渡期指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间,但是在实 际计算该期间的损益归属时,系指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交割日前一 个自然月最后一日止的期间。 (2)在过渡期内,标的公司不得通过分红派息并实施股息派发;标的公司在过渡期 内正常生产经营所产生的盈利由甲方享有、亏损由转让方承担。 (3)标的公司出现亏损情形时,转让方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工 作日内以现金方式补足,转让方各方承担的补偿额按照本次收购前其各自所持标的公司 的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊。 4、标的公司治理及进一步安排 (1)甲方成为标的公司股东后,由甲方向标的公司委派一名董事,并委派相关行政 16 及财务人员对标的公司经营状况和财务状况进行监督。 (2)自标的公司股权交割起 3 年内,乙方及其标的公司的其他核心成员应按照甲方 的要求在标的公司连续任职,不会在与标的公司主营业务存在竞争关系的其他企业或者 单位任职,亦不会从事与标的公司相同或相似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事与标的公司相同或相似的业务。若违反上述承诺给甲方造成损失的,乙方愿意 承担赔偿责任。 (3)甲方将根据标的公司运营情况决定是否启动对标的公司 49%股权的收购计划, 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国证监会允许的现金或各方商 定的其他合法方式进行。甲方实施收购应确保不影响甲方及标的公司的正常生产经营。 5、标的公司后续分红安排 本次交易完成后,标的公司在利润承诺期间内各年度的可分配利润按照不低于 30% 的比例以现金方式向标的公司全体股东分红。 6、违约责任 (1)如果本协议一方违反其陈述、保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任 与义务,则构成违约,违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施, 并给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。 (2)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义 务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本协议,违约方给其他各方造成损失 的,应足额进行损害赔偿。 (3)非因各方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的,任何一方均无须 对此承担违约责任。 7、协议的生效、变更及终止 (1)本协议自各方签署之日起成立,在下述条件全部满足之日(以最后一个条件的 满足日为准)正式生效:本次交易已经甲方董事会审议通过;本次交易已经标的公司股 东会等内部权力机构批准。 (2)协议变更:本协议之修改、补充须以书面方式进行,并经各方签署。 (3)协议终止:经各方协商一致,本协议可以在协议生效之前终止。受不可抗力影 响,一方可依据本协议第 11 条规定终止本协议。任何一方严重违反本协议约定,影响 本协议的实际履行的,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即 采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知 方式终止本协议。 17 五、涉及收购资产的其他安排 (一)人员安置、土地租赁情况 本次交易收购的标的资产为宝通天宇 51%股权,标的公司的原有员工与宝通天宇的 劳动关系不变,因此不涉及人员安置情况。 本次交易不涉及租赁土地事项。 (二)关联交易情况 本次交易前,上市公司与交易标的之间不存在交易情况,上市公司与交易标的和交 易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。 本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。 (三)同业竞争情况 本次交易前,公司持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业不存在与标的公司 经营相同或相似业务的情况。 本次交易完成后,公司与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业之间不存在 产生同业竞争的情况。 (四)独立性情况 本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。 (五)本次收购资产的资金来源 本次收购资产的资金来源为公司自有资金。 六、收购资产的目的和对公司的影响 (一)本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 1、本次交易后,上市公司将进入射频及微波装备、无线电监测系统等领域,具备 电子产品生产、销售、研究与技术开发的能力,在为上市公司注入具有良好盈利能力资 产的同时,上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线,增强军工业务整体装配能 力。 2、本次交易的标的公司宝通天宇所处行业发展趋势向好,处于快速发展的成长期, 营业收入和净利润的增长率均较高。2016 年 1-6 月,宝通天宇实现营业收入 3,276.45 万 元,归属于母公司股东的净利润 1,713.51 万元,2016 年年度,宝通天宇实现营业收入 6,173.21 万元(未经审计),归属于母公司股东的净利润 3,072.34 万元(未经审计)。 18 本次交易对方承诺宝通天宇 2016 年扣非后的净利润不低于 3,000 万元、2017 年度不低 于 5,800 万元、2018 年不低于 8,500 万元。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和 利润水平的提升,同时借助宝通天宇在军用电子产品中的生产和研发能力能提升鹏起科 技在军工业务领域的产品宽度和竞争力,增强公司的持续发展能力。 (二)本次交易对上市公司合并报表范围的影响 本次股权收购事项如在本年度顺利实施,宝通天宇将纳入本公司的合并范围。宝通 天宇不存在对外担保、委托理财的情况。 七、风险提示 (一)业绩承诺无法实现及业绩补偿不足的风险 本次交易业绩承诺期为三年,标的公司原股东承诺公司 2016 年、2017 年、2018 年 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、5,800 万元、8,500 万元。 考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公 司的整体经营业绩和盈利水平,故标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利 益,降低收购风险,但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则补偿义务 人可能无法顺利足额承担补偿责任,本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不 足的风险。 (二)业务整合风险 本次收购完成后,宝通天宇将成为本公司控股子公司,纳入上市公司平台统一管理。 公司将按照现代企业制度及上市公司的要求,完善其治理结构;通过派驻行政人员及财 务人员加强对标的公司生产经营及财务的监督和管理;通过员工培训和文化交流,提高 标的公司员工的文化认同感;保持标的公司现有管理团队和核心技术团队的稳定,并为 标的公司生产经营提供必要的支持。尽管如此,本次交易完成后上市公司与标的公司的 经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。因此本次交易存在一定的业务 整合风险。 (三)标的公司资质风险 目前,标的公司已取得《三级保密资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》、 《装备承制单位注册证书》等军品生产的相关资质。为了后续产品范围拓展,宝通天宇 已在申请办理《武器装备科研生产许可证》,并于 2016 年 11 月 23 日通过四川省国防 科工办组织的武器装备科研生产许可现场审查,但最终能否取得《武器装备科研生产许 19 可证》尚存在不确定性。 此外上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足生产的需求。 但不排除相关资质到期后未能及时续期、续期申请未获通过以及申请的资质未能取得的 风险,可能影响标的公司经营业务的开展,从而对标的公司的业绩产生不利影响。 (四)核心技术人员流失风险 标的公司所属的无线电监测系统、高速数据链、射频及微波装备制造行业属于技术 密集型和人才密集型行业,核心技术团队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。标的 公司重视人才的引进和培养,其薪酬体系完备、奖惩机制合理,因此凝聚了一批技术专 家和业务骨干。标的公司为核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬,创造良好的科研环 境,并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同,防止人才流失。当前国内射 频及微波装备制造行业人才匮乏,人才培养速度远不能满足行业的快速扩张,行业内对 技术人员争夺激烈,不排除标的公司核心技术人员流失的可能性。 (五)经交易双方协商确定,本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 6 月 30 日的 评估值。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异,则标的公司存在估值风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、上网公告附件 (一)鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会第十次会议独立董事意见; (二)《成都宝通天宇电子科技有限公司审计报告》(会专字[2016]4143 号); (三)《鹏起科技发展股份有限公司拟收购股权项目涉及的成都宝通天宇电子科技 有限公司股东全部权益价值评估报告》(万隆评报字(2017)第 1044 号)。 九、报备文件 (一)鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会第十次决议; (二)《关于成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的资产收购协议》。 特此公告。 鹏起科技发展股份有限公司 2017 年 2 月 18 日 20

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