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佳创视讯:第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:300264证券简称:佳创视讯公告编号:2017-002深圳市佳创视讯技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月16日在深圳市福田 区中央西谷大厦16楼公司会议室以现场的方式召开了公司第三届董事会第二十次会议。公司董 事陈坤江、张海川、刘宇、刘鹏、朱鸣学、赵子忠、吴谦、李冠滨、高见出席会议,监事列席 会议。 本次会议已于2017年2月5日以电子邮件方式通知全体董事,与会的各位董事已知悉与所议 事项相关的必要信息。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定 及本公司《章程》规定,所作决议合法有效。 本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方式,逐项审议并 通过了如下议案: 1、审议通过《2016年度董事会工作报告》; 本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报 告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》的详细内容 见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 2、审议《2016年度总经理工作报告》; 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 3、审议《关于2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》; 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站的公告,《2016年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中 国证券报》、《证券时报》。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 4、审议《2016年度财务决算报告》; 1 报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计 的财务报告。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》; 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度公司(母公司)实现净利润 24,605,815.81元,根据公司章程的规定,按照母公司2016年度实现净利润的10%计提法定盈余 公积金2,460,581.58元,加上年初未分配利润82,913,203.42元,截止2016年12月31日可供股 东分配的利润为105,058,437.65元。公司年末资本公积金余额96,485,690.87元。 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[众会字(2017)第0952号], 根据证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾股东的利益,根据《公司法》及《公 司章程》的相关规定,公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:拟以现有总股本 413,100,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币(含税),不进行资本积金 转增股本。 公司独立董事认为:公司利润分配预案符合公司实际情况,没有违反《公司法》和《公司 章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发 展。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》; 本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司 独立董事和监事会分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见,审计机构出具了鉴证报告, 详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 7、审议《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》; 报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机 构出具了鉴证报告,详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 公司独立董事认为:2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益,违反相关 2 规定之情形。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》; 内容见2016年度报告第八节第4部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。 公司独立董事认为:公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监 事、高级管理人员薪酬考核制度执行,年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公 司章程的规定。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 9、审议《关于2017年日常关联交易计划的议案》; 公司和子公司2017年度发生的日常关联交易是向关联方深圳市满京华投资集团有限公 司租赁房产及相关物业管理服务,合理预计年度房屋租赁费用约为人民币630万元,物业管理 费用约为人民币100万元,日常关联交易年度总金额预计为人民币730万元。公司各董事(关联 董事回避表决)一致同意该项关联交易。 公司独立董事认为:该关联交易执行了市场定价原则,定价合理,关联交易公平、公正, 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。 《2017年日常关联交易计划的公告》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 网站上披露的公告。 本议案以7票同意,0票反对,0票弃权获得通过,关联董事吴谦、李冠滨回避表决。 10、审议《关于拟向金融机构申请综合授信的议案》; 随着公司规模的不断扩大,公司对于银行授信额度需求也不断增加,为了更好的支持公司 业务的拓展,确保满足公司正常运作所需资金需求,同时增强公司间接融资储备能力,提升企 业良好的信用等级形象,巩固银企关系,公司2017年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民 币3亿元的综合授信额度,授信期限为一年,最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准, 具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。 公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规 和上市规则的要求履行必要的审批程序。 今后公司将不再出具针对不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时本议 案如经股东大会审议批准后,董事会将授权公司法定代表人陈坤江先生或陈坤江先生授权的有 权签字人签署相关法律合同及文件。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 11、审议《关于资产减值计提及核销资产的议案》; 3 为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日止的资产状况和财务状况,按照《企 业会计准则》和公司相关会计政策,公司及子公司于2016年末对应收款项、存货、可供出售的 金融资产、固定资产等进行了全面清查。在清查的基础上,对各类存货的变现值、应收款项回 收可能性、可供出售的金融资产、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估,对可能发生 资产减值损失的资产计提减值准备。 应收款项坏帐准备采用备抵法核算,根据年末应收款项余额按账龄分析法提取坏帐准备。 存货跌价准备为在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的 可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。经过全面清查和资产减 值测试后,具体情况如下: 本年增加金额 本年减少金额 项 目 期初余额 期末余额 计提 转回 转销 核销 应收账款坏账 22,452,216.77 3,453,027.18 66,186.83 503,649.00 25,335,408.12 准备 其他应收款坏 679,832.48 348,873.58 1,106.00 1,027,600.06 账准备 存货跌价准备 1,849,611.82 498,126.79 2,347,738.61 本年度核销客户应收账款余额503,649.00元。该核销资产属非关联方应收款项,相应冲 减原已计提的坏账准备503,649.00元,上述核销对本年度利润总额无影响。 公司2016年度计提的资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资 产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产情况,可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠,具有合理性。 公司计提坏账准备、存货跌价准备共计影响本年度利润总额420.10万元。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 12、审议《修订公司章程》的议案; 各董事同意《公司章程》作如下修订: 第一百二十二条原为: 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长一人,副董事长1-2人,任期三年, 任期届满,可连选连任。 修订为: 第一百二十二条: 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1人,副董事长1人,任期三年,任 4 期届满,可连选连任。 《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 13、审议《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。 公司拟定于2017年3月14日召开2016年度股东大会。 《关于召开2016年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露网站上披露的公告。 本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 特此公告! 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2017年2月16日 5

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